Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante :

(en euros)

Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2013
1 854 832 105,63
Part disponible de la réserve légale (1)
11 090,64
Report à nouveau
5 154 070 701,12
Montant du résultat distribuable
7 008 913 897,39
Proposition d’affectation :

Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action
7 616 904,92
Dividende complémentaire de 3,085 euros par action
1 566 543 444,18
Report à nouveau
5 434 753 548,29

7 008 913 897,39
(1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2013.
Pour mémoire, au 31 décembre 2013, la Société détient 7 391 919 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 450,8 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.

Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,10 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,20 euro par action ayant été distribué le 3 décembre 2013, le solde est de 1,90 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 17 avril 2014.
Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice
Nature
Date de mise
en paiement
Dividende
brut
(en euros)
Abattement fiscal (a)
(en euros)
2012
Acompte
4 décembre 2012
1,10
0,44

Solde
25 avril 2013
1,80
0,72

Total

2,90
1,16
2011
Acompte
2 décembre 2011
0,80
0,32

Solde
25 avril 2012
1,80
0,72

Total

2,60
1,04
2010
Acompte
2 décembre 2010
0,70
0,28

Solde
25 mai 2011
1,40
0,56

Total

2,10
0,84
(a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Godé). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre Godé pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Josée Kravis). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Paolo Bulgari). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Paolo Bulgari pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Patrick Houël). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Patrick Houël pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Felix G. Rohatyn). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Felix G. Rohatyn pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Mme Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2013, à 50 766 986 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12,7 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation) :

— L’Assemblée générale, connaissance prise :

– du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 30 janvier 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 27 février 2014, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
– du rapport du Conseil d’administration ;
– du rapport de Madame Isabelle de Kerviler et de Monsieur Olivier Peronnet, Commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 19 février 2014 ;

— après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une Société anonyme en Société européenne ;

— après avoir pris acte que :

– la transformation de la Société en Société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
– la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ;
– la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;
– le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune ;
– la durée de l’exercice social ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de Société européenne et les comptes seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux société européennes ;
– l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de Société anonyme par toutes Assemblées générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, bénéficieront automatiquement au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne ;
– le mandat de chacun des Administrateurs, Censeurs et Commissaires aux comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de Société européenne ;

— et après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura été menée à bien, ces négociations pouvant aboutir soit (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, soit (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, soit encore (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ;

Décide, sous condition suspensive de la délibération des Assemblées générales d’obligataires dans les conditions prévues aux articles L.228-65 et suivants du Code de commerce, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en Société européenne à Conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en Société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de Société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés.

Vingtième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne). — L’assemblée générale, connaissance prise du projet de transformation de la société en Société européenne et du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts et sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, entérinée par son immatriculation.