Première résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de 40.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, établi conformément aux articles L.228-92, L.225-135 et R.225-117 du Code de commerce,
constate que les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts sont remplies,
décide, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129 et L.225-129-1 du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration de la Société sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de 40.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE),
décide, que les BSPCE seront émis gratuitement et que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société,
décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises suite à l’exercice des BSPCE s’élève à 40.000, représentant une augmentation de capital potentielle de 20.000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales, les droits des porteurs de BSPCE,
décide, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer pour l’intégralité des 40.000 BSPCE à émettre au titre de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSPCE à Monsieur Yann Perot. Monsieur Yann Perot, actionnaire et Directeur administratif et financier de la Société, ne prend pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce,
constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des BSPCE,
décide que la présente délégation sera valable et devra être exercée avant l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente décision,
décide que les BSPCE devront être exercés dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date d’attribution,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :
– d’arrêter les termes et conditions des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente
résolution ;

– de fixer le prix d’exercice de chaque BSPCE lequel sera au moins égal à une moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période qui s’achèvera le jour de la décision d’émettre les BSPCE et dont la durée devra être déterminée par le conseil d’administration ;

– d’émettre et attribuer les BSPCE ;

– de recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– de prendre toute disposition pour assurer le maintien des droits des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l’émission réalisée en vertu de la présente décision et, notamment, pour l’émission, la souscription et la jouissance des BSPCE émis, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE et modifier corrélativement les statuts de la Société.
Un rapport complémentaire du Conseil d’administration devra être établi lors de l’émission des BSPCE.

Deuxième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie déterminée de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du conseil d’administration ;
– du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission de 20.000 bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, établi conformément aux articles L.228-92, L.225-135 et R.225-117 du Code de commerce,
décide, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129 et L.225-129-1 du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration de la Société sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un maximum de 20.000 bons de souscription d’actions (BSA),
décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société et que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises suite à l’exercice des BSA s’élève à 20.000, représentant une augmentation de capital potentielle de 10.000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales, les droits des porteurs de BSA,
décide, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer pour l’intégralité des 20.000 BSA à émettre au titre de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSA au profit des salariés et dirigeants sociaux de la Société ou d’une filiale de la Société,
constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des BSA,
décide que la présente délégation sera valable et devra être exercée avant l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente décision,
décide que les BSA devront être exercés dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la date d’attribution,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :

– de désigner les bénéficiaires des BSA, au sein de la catégorie de personnes à laquelle l’émission est réservée et décider du nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

– d’arrêter les termes et conditions des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

– de fixer le prix d’exercice de chaque BSA lequel sera au moins égal à une moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période qui s’achèvera le jour de la décision d’émettre les BSA et dont la durée devra être déterminée par le conseil d’administration ;

– de fixer le prix de souscription de chaque BSA en fonction des paramètres influençant sa valeur, notamment son prix d’exercice, étant précisé qu’un avis sera rendu par un expert à l’occasion de cette fixation ;

– d’émettre et attribuer les BSA ;

– de recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– de prendre toute disposition pour assurer le maintien des droits des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l’émission réalisée en vertu de la présente décision et, notamment, pour l’émission, la souscription et la jouissance des BSA émis, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts de la Société.
Un rapport complémentaire du Conseil d’administration devra être établi lors de l’émission des BSA.

Troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du conseil d’administration sur la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

– du rapport spécial du commissaire aux comptes sur cette même délégation établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce,
décide, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1er , L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette décision,
décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
décide de limiter le montant de cette augmentation du capital social à trois pourcent (3%) du capital social de la Société à la date d’émission des actions nouvelles ;
décide que cette émission devra intervenir avant l’expiration d’un délai de vingt-six (26) mois commençant à courir à compter de la date de la présente décision,
décide, de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment, pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.