Première résolution (Approbation de l’apport en nature de cent cinquante et une (151) obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique au bénéfice de la Société, de son évaluation et de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du conseil d’administration,

– du rapport de Monsieur Thierry Bellot, commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Avignon, et

– du traité d’apport et de ses annexes, établi par une convention signée sous seing privé le 12 juin 2013, (le « Traité d’Apport »), prévoyant l’apport à la Société, de cent cinquante et une (151) obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique, (société par actions simplifiée, au capital de 210 445 306 euros, dont le siège social est situé à Béville-le-Comte (28700), Zone Industrielle Les Longs Réages, enregistrée sous le numéro 505 242 859 RCS Chartres), par Intermediate Capital Group PLC, Intermediate Finance II PLC, ICG European Fund 2006 SA, ECAS 2011-1 Loan BV et Société Générale (ensemble, les « Apporteurs ») ; la valeur globale de cet apport étant évaluée à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-dix centimes (3.999.996,90),
sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 8 du Traité d’Apport, approuve purement et simplement ledit apport, son évaluation et sa rémunération, sous les charges, clauses et conditions qui sont stipulées dans ledit Traité d’Apport.

Deuxième résolution (Approbation de l’augmentation de capital 54.200,50 euros (cinquante-quatre mille deux-cent euros et cinquante centimes) par création de 108.401 (cent huit mille quatre cent une) actions nouvelles en rémunération de l’apport des obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique et modification corrélative de l’article 6 des statuts).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

en conséquence de l’adoption de la première résolution, et sous les mêmes conditions suspensives,
— décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 54.200,50 euros (cinquante-quatre mille deux-cent euros et cinquante centimes) par création de 108.401 (cent huit mille quatre cent une) actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux Apporteurs en rémunération de leurs Apports. Ces actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l’apport entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statuaires. Ces actions nouvelles seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’apport ;

— approuve, en conséquence de ce qui précède, le montant global de la prime d’apport, s’élevant à 3.945.796,40 euros et résultant de la différence entre la valeur de l’apport (soit 3.999.996,90 euros) et le montant de l’augmentation de capital (soit 54.200,50 euros), autorise le conseil d’administration à imputer sur cette prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la réalisation de l’apport et décide que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

— décide également, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’ article 6 des statuts ainsi que suit :
– l’article 6 des statuts “Capital social” sera désormais rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de 2.791.440,50 euros divisé en 5.582.881 actions de 0.50 euro chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. »

Troisième résolution (Délégation à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et la modification du capital social).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions,
– prend acte de ce que l’apport ne sera définitivement réalisé qu’après réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées au Traité d’Apport susvisé ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sur présentation de tous documents utiles, de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation de capital corrélative.