Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2012, qui font apparaître un résultat net déficitaire de -649 804,71 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence, aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé tiennent compte d’une somme de 2 734 €, correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même Code.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012, qui font apparaître un résultat net déficitaire, part du groupe, de -4 290 K €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, constate que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2012 font apparaître un résultat net déficitaire de -649 804,71 euros et décide d’affecter ledit résultat au compte « Report à Nouveau », établissant ce dernier à 1 166 095,49 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social
Dividendes par action
Abattement
(article 158 du CGI)
Montant éligible à l’abattement
31/12/2011
Néant
Néant
Néant
31/12/2010
0,10 €
0,04 €
NC
31/12/2009
Néant
Néant
Néant

Quatrième résolution : Approbation du rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, l’approuve ainsi que toutes les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration a l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’acquisition, en une ou plusieurs fois, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant son capital.

Cette autorisation est conférée aux fins de permettre à la Société :

- de procéder à l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres ;
- de procéder à l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution de la présente Assemblée ;
- de favoriser la liquidité de ses titres, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à mettre en œuvre par la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
- de procéder à l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions et/ou d’attributions gratuites d’actions ;
- de procéder à l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;
- plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions légales, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 50 euros par action, hors frais, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, et notamment de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le conseil d’administration dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

La présente résolution est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à l’autorisation accordée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2012 dans sa 9ème résolution.

Sixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée dans le cadre d’un placement privé
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce:

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, réservée dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de vingt pour cent (20 ) du capital de la Société par an, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.
Sous réserve du respect de la limite de 20 % fixée ci-dessus, le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante-sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par la présente assemblée dans sa 9ème résolution.
Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 6ème et 7ème résolutions soumises à la présente assemblée et par les 11ème et 12ème résolutions votées par l’assemblée générale du 19 juin 2012. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante-sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 9ème résolution.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’investisseurs qualifiés définis par les articles L.411-2-II et D.411-1 du Code monétaire et financier ou entrant dans la composition d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles L.411-2-II et D.411-4 du Code précité, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.
4. Reconnaît qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure ni à la valeur nominale de l’action, ni aux cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix à vingt jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels pourra être appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10. Le Conseil aura toute latitude pour fixer le prix d’émission, sous réserve de respecter les seuils minimaux précités de la valeur nominale et des cours moyens pondérés, et pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’offre au public, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.
Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.
Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription d’actions nouvelles, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour:
- Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission;
- Prendre toutes mesures afin d’assurer, sur tout marché boursier domestique ou international, la cotation et le service financier des instruments émis;
- Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts;
- Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
- Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et réglementaires;
- Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus;
- Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission;
- Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre;
- Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
- Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.
7. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 10 juin 2011 par le vote de sa 10ème résolution.

Septième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une ou plusieurs catégories de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L225-138 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, réservée comme dit ci-après à des catégories de personnes répondant aux caractéristiques prévues ci-dessous, d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.
Le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par la présente assemblée dans sa 9ème résolution.
Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 6ème et 7ème résolutions soumises à la présente assemblée et par les 11ème et 12ème résolutions votées par l’assemblée générale du 19 juin 2012. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante-sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 9ème résolution.
3. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
Personnes morales ou physiques, françaises ou étrangères, ayant la qualité d’investisseurs qualifiés définis par les articles L. 411-2 II 2 et D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier, ou par les dispositions étrangères équivalentes pour les investisseurs étrangers, investissant partiellement ou exclusivement dans les secteurs suivants : énergies renouvelables, crédits carbone, développement d’infrastructures énergétiques dans des pays émergents.
Fonds souverains de droit étranger investissant partiellement ou exclusivement dans les secteurs suivants : énergies renouvelables, crédits carbone, développement d’infrastructures énergétiques dans des pays émergents.
Salariés et dirigeants de sociétés n’ayant pas leur siège en France dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société,
Consultants et/ou dirigeants de sociétés liés à la Société, ou à une société dont plus de 10% du capital ou des droits de votes sont détenus directement ou indirectement par la Société, par une convention de prestations de services stipulant un engagement de ne pas exercer d’activité pour le compte de sociétés concurrentes.
A ce titre, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des quatre catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance à souscrire par chacun des bénéficiaires, dans la limite du plafond visé ci-dessus.
4. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner accès.
5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure ni à la valeur nominale de l’action, ni aux cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de référence, auxquels sera éventuellement appliquée une décote, qui ne pourra pas excéder 10%.
Le Conseil aura toute latitude pour fixer le prix d’émission, sous réserve de respecter les seuils minimaux précités de la valeur nominale et des cours moyens pondérés, et pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’offre au public, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.
Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.
Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider si les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises donneront droit à des actions existantes ou à des actions nouvelles à émettre.
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :
Conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer, sur tout marché boursier domestique ou international, la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des droits d’accès au capital attachés aux valeurs mobilières émises, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et réglementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.
7. La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 19 juin 2012 par le vote de sa 10ème résolution.

Huitième résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder deux cent cinquante mille euros (250.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante-sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par la présente assemblée générale dans sa 9ème résolution.
Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

5. Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution: Fixation du plafond global des augmentations de capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration, au titre des 6ème, 7ème et 8ème résolutions de la présente assemblée à un montant nominal global de quarante-sept millions d’euros (47.000.000 €), étant précisé que dans la limite de ce plafond :

les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées par voie d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, objets de la 6ème résolution, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%, conformément à la 13ème résolution votée par l’assemblée générale du 19 juin 2012 ;
les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes objets de la 7ème résolution de la présente Assemblée, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%, conformément à la 13ème résolution votée par l’assemblée générale du 19 juin 2012.
les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise objets de la 8ème résolution de la présente Assemblée, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000 €).

Le présent plafond global de quarante-sept millions d’euros (47.000.000 €) s’applique également aux augmentations de capital qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration, au titre des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012, étant précisé que dans la limite de ce plafond :
Les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 11ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% conformément à la 13ème résolution votée par l’assemblée générale du 19 juin 2012 ;
Les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, objets de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% conformément à la 13ème résolution votée par l’assemblée générale du 19 juin 2012 ;
les émissions consécutives à l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, objets de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros (30.000.000 €).
les émissions d’actions suite à des attributions d’options de souscriptions ou d’achat d’actions visées à la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012 ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000 €).

Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Dixième résolution: Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’annulation des actions propres détenues par la société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la 5ème résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de :
- décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres,
- réduire corrélativement le capital social,
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix,
- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.