Deuxième résolution (Comptes consolidés 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Convention réglementée). — L’Assemblée Générale, afin de mettre les engagements en cours prévus par le contrat de mandataire social approuvé le 25 avril 2007 et actualisés en conséquence le 20 février 2008 par le Conseil d’Administration en conformité avec les dispositions de la loi n° 2007-1223 dite TEPA du 21 août 2007, et après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président Directeur Général susceptible d’être due à M. Patrick BUFFET.

Première résolution (Comptes annuels 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration :

Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à
206 516 278,29 EUR

Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2007(*)
418 312 761,90 EUR

L’assemblée générale décide d’affecter :

A la réserve légale :
7 451,74 EUR

Il restera :
624 821 888,45 EUR

L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 6 € par action, soit pour 25 905 621 actions composant le capital à la date de l’Assemblée, une somme de

Laissant un report à nouveau de :
469 388 162,45 EUR

• Le report à nouveau au 31 décembre 2007 intègre 992 465.03 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par Eramet à la date de l’assemblée générale du 25 avril 2007.

Le paiement du dividende sera effectué à compter du 15 mai 2008.

Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription par les salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

Nombre d’actions rémunérées
25 744 944
25 789 874
25 880 894
25 905 621

Dividende net
2,00 EUR
2,10 EUR
2,90 EUR
6,00 EUR

Rémunération globale
2,00 EUR
2,10 EUR
2,90 EUR
6,00 EUR

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des statuts, fixe à cinq cent cinquante mille (550 000) EUR le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au Conseil d’Administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au cours de l’exercice 2008.

Septième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la note d’information concernant les opérations sur les titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, en vue :

- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

- de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital,

- de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,

- de leur annulation, en conformité avec la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2007 autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 550 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2008, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 550 EUR par action, à 1 424 809 100 EUR.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques dans le cadre de l’exception légale de réciprocité). — L’Assemblée Générale donne expressément pouvoir au Conseil d’Administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 22 et 24 de l’Assemblée Générale du 25 avril 2007, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société, dans le cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de Commerce est applicable.

Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.

Neuvième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 sixième alinéa du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de déterminer les modalités des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et de modifier corrélativement les statuts ;

3. prend acte que, conformément à la loi, la mise en oeuvre de la présente résolution ne donnera pas lieu à un droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2007

5. fixe à quatorze mois à compter de la présente assemblée la durée de validité durant laquelle le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts – article 22- assemblées générales ordinaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 22 des statuts relatif aux assemblées générales ordinaires, pour adopter le texte suivant :

Version actuelle
Article 22 – Assemblées Générales Ordinaires
1. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d’Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Nouvelle version
Article 22 – Assemblées Générales Ordinaires
1. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d’Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts – article 23- assemblées générales extraordinaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 23 des statuts relatif aux assemblées générales extraordinaires, pour adopter le texte suivant :

Version actuelle
Article 23 – Assemblées Générales Extraordinaires
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l’obligation faite aux Actionnaires d’acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d’actions, d’augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.

Nouvelle version
Article 23 – Assemblées Générales Extraordinaires
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l’obligation faite aux Actionnaires d’acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d’actions, d’augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.

Douzième résolution (Modifications statutaires – article 12- bureau du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts relatif au bureau du Conseil d’Administration, pour adopter le texte suivant :

Version actuelle
Article 12 – Bureau du Conseil d’Administration
1. Le Conseil nomme parmi ses membres un Président. Le Président doit jouir de la nationalité de l’un des Etats de l’Union Européenne et ne peut exercer ses fonctions au-delà de soixante-dix ans. Toutefois, le Président peut demeurer en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suivra son soixante-dixième anniversaire.
2. Le Conseil peut décider la création de comités.

3. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-Présidents choisis parmi ses membres.
En cas d’empêchement du Président, l’un des Vice-Présidents assure la présidence du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales d’Actionnaires.
4. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu’il détermine, un Secrétaire qui n’est pas obligatoirement membre du Conseil.
5. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu’ils s’imposent à ce titre.

Nouvelle version
Article 12 – Bureau du Conseil d’Administration
1. Le Conseil peut décider la création de comités.
2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-Présidents choisis parmi ses membres.
En cas d’empêchement du Président, l’un des Vice-Présidents assure la présidence du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales d’Actionnaires.
3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu’il détermine, un Secrétaire qui n’est pas obligatoirement membre du Conseil.

4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu’ils s’imposent à ce titre.

Treizième résolution (Modifications statutaires – article 16- Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts relatif au Président du Conseil d’Administration, pour adopter le texte suivant :

Version actuelle
Article 16 – Président du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.
Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Nouvelle version
Article 16 – Président du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.
Le Président doit jouir de la nationalité de l’un des Etats de l’Union Européenne et ne peut exercer ses fonctions au-delà de soixante-dix ans. Toutefois, le Président peut demeurer en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suivra son soixante-dixième anniversaire. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.