Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir :

— pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007, auquel sont annexés le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, le tableau des résultats des cinq derniers exercices et le tableau récapitulatif des délégations consenties ; — et entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et du rapport des commissaires sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir :

— pris connaissance du rapport de gestion du groupe, inclus dans le rapport de gestion, établi par le conseil d’administration pour l’exercice social clos le 31 décembre 2007 ; — et entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission sur les comptes consolidés ; approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 911 769 euros.

Troisième résolution . — L’assemblée générale constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se traduit par un bénéfice de 1 019 243,84 euros.

Sur proposition du conseil d’administration, elle décide d’affecter ce bénéfice à l’apurement partiel des pertes antérieures reportées à nouveau. En outre, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de prélever une somme de 1 396 498,56 euros sur le poste « prime d’émission » en vue de : d’apurer le solde du poste « report à nouveau »: 792 611,89 € de doter la réserve légale à hauteur de 10% : 3 542,87 € de distribuer un dividende : 600 343,80 € soit un dividende par action de 0,14 € Le dividende sera mis en paiement le 7 juillet 2008. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu par le Code général des impôts. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ». Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été distribué aucun dividende.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que des conventions anciennes se sont poursuivies et approuve une nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2007, avec la société VISIODENT ITALIA.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale constate que le rapport spécial prévu à l’article L. 225-184 du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 sur les options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que celui sur les attributions gratuites d’actions, lui ont été présentés par le conseil d’administration.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 %, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %. — décide que les actions pourront être achetées en vue : – d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de mettre en place tout plan d’options d’achat ; – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échanges dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la société ; – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif d’opération d’attribution gratuite d’actions ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire. — décide que le prix minimum d’achat par action est de deux euros (2 €) et que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser sept euros et cinquante centimes (7,5 €), hors frais. — décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, de réduction de capital et toutes opérations portant les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 3 216 127,50 euros, calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007. — décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens. — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; – passer tous ordres en bourse et hors marché ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – procéder à l’établissement du descriptif de programme et d’en assurer la publication ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; – et généralement, effectuer toutes formalités. — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale à caractère mixte du 19 juin 2007, d’acheter des actions de la société ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société visée à la sixième résolution de la présente assemblée, dans sa partie ordinaire,

— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire dans la limite de 10 % du capital par période du vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social. — autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. — donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la (les) réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiatement ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 3 500 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la neuvième résolution qui suit soumise à la présente assemblée, mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émis sur le fondement de treizième résolution soumise à la présente assemblée. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange de la société. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international. — prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. — décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera les catégories des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant de titres de créance, leur rang de subordination, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant le délai maximum légal, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, accomplir tous actes et formalités, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission à titre onéreux ou gratuit, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières, Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiatement ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 3 500 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la huitième résolution qui précède soumise à la présente assemblée, mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émis sur le fondement de treizième résolution soumise à la présente assemblée. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange de la société.

— décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission dans les conditions prévues par la loi. — prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. — décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera les catégories des titres émis et fixera leur prix de souscription, dans les conditions légales, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant de titres de créance, leur rang de subordination, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant le délai maximum légal, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, accomplir tous actes et formalités, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 10 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L.225-147, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues à la neuvième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société. — prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. — décide que le conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts, accomplir tous actes et formalités, et faire tout ce qui sera nécessaire

Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes décide de fixer à 350 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les quatre résolutions précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129-2, et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que les obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un droit de créance sur la société. Le montant de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 3 500 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. — décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, arrêtera les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; fixera, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ; s’il y a lieu décidera de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêtera la nature et les caractéristiques et d’une manière générale arrêtera l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques ou tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous la forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes. — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 700 000 Euros. — déclare que les montants visés aux résolutions précédentes ci-dessus ne sont pas cumulatifs, pendant la période d’autorisation pour ces opérations. — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, – de fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, – d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, – de procéder le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions. – de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, – d’accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire, – de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions légales, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation. — La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à consentir à certains salariés et/ou mandataires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, dans les conditions fixées ci-dessous et plus généralement aux articles L. 225-177 et suivants du code de commerce. — les bénéficiaires devront exercer leurs fonctions, soit dans la société émettrice des options, soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce. Ils ne pourront pas détenir, à la date à laquelle les options leur seront consenties plus de 10% du capital social de la société émettrice des options. — le nombre d’options consenties et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 10% du capital social de la société. — la présente autorisation comporte renonciation des actionnaires au profit des bénéficiaires d’options de souscription, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée de l’option de souscription d’actions. — le Conseil d’administration est autorisé à attribuer les options visées ci-dessus pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour. — le prix de souscription des actions nouvelles ou le prix d’achat de l’action sera définitivement déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des derniers cours côtés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour ou l’option sera consentie ; Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce. — les options seront exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration, avec une période de blocage de deux ans, à compter de cette même date pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées. — l’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, notamment et sans limitation de : – décider de consentir les options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, – fixer les conditions et modalités d’attribution des options et ce, au fur et à mesure de leur attribution et en particulier, ajuster le cas échéant le prix des actions à souscrire sur la base des éléments fixés ci-dessus, dans les conditions légales et réglementaires, – choisir les bénéficiaires, sous réserve du respect des conditions d’attribution définies ci-dessus. – stipuler une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions résultant de la levée de l’option, – constater les augmentations de capital résultant de la levée des options. – déterminer les modalités de cette augmentation de capital résultant de la levée des options, ainsi que les modalités de libération des actions. — afin de permettre l’attribution aux bénéficiaires des actions résultant de l’exercice de l’option d’achat consentie, l’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à acquérir sur le marché, les actions nécessaires pour cette attribution et ce dans les conditions prévues à la sixième résolution ci-dessus. — dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, apportera les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités prévues par la loi et informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

— décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des huitième à quatorzième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la société, dans le cas où le premier alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce serait applicable. L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Dix-septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique d’achat portant sur les titres de la société, des bons permettant de souscrire des actions de la société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L.233-32 II du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article. Cette autorisation ne pourra être appliquée que dans le cas où le 1er alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable. — L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 750 000 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 4 687 500. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la huitième résolution qui précède. — décide que le Conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de procéder aux émissions et attributions, en constater la réalisation, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de l’autorisation.

Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à réaliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, toute cession ou acquisition d’actif susceptible de faire échouer l’offre publique, dans les conditions qu’ils détermineront — cette autorisation ne pourra être appliquée que dans le cas où le 1er alinéa de l’article L.233-33 du Code de commerce est applicable. L’assemblée fixe à 18 mois la durée de cette autorisation.

Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise. — décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires. — décide que le prix de souscription, qui sera fixé par le conseil d’administration, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. — décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et pour un montant maximum de 3 % du capital social, soit 128 645 actions. — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Vingtième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal de ces délibérations, à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes formalités légales.