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AGM - 10/06/13 (THE BLOCKCHAI...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte THE BLOCKCHAIN GROUP
10/06/13 Lieu
Publiée le 03/05/13 21 résolutions
Voir l'ordre du jour

Annexe 1 : BSA GAMNED
Annexe 2 : BSA 1 GRAPH INSIDER
Annexe 3 : BSA 2 GRAPH INSIDER

Annexe 1 : BSA GAMNED
A chaque ABSA est attaché un (1) BSA, chaque BSA donnant le droit de souscrire à une (1) action LEADMEDIA GROUP nouvelle de numéraire de la Bénéficiaire selon les termes et conditions définis ci-après :
1 – Nombre de BSA
247 774 BSA.
2 – Titulaires des BSA
247 774 BSA répartis entre les bénéficiaires (les « Titulaires ») comme suit :

Bénéficiaires
Nombre de BSA
M. Olivier GOULON
123.865 BSA
M. Edgar BAUDIN
123.909 BSA
Total
247.774 BSA

3 – Prix de souscription des BSA
Le prix de souscription de chaque BSA est fixé à environ 0,17 €.

4 – Caractéristiques des BSA
4.1 – Forme des BSA
Les BSA auront la forme de titres nominatifs. Les droits des titulaires des BSA seront représentés par une inscription sur un compte ouvert à leur nom. Les BSA ne seront pas cotés sur le marché Alternext.

4.2 – Cession des BSA
Les BSA ne seront ni négociables ni cessibles pendant toute leur durée de validité. Par exception aux stipulations qui précèdent, les BSA pourront être transférés à une holding patrimoniale du titulaire du BSA. Aux fins du présent article, une “Holding Patrimoniale” désigne une société dans laquelle (conditions cumulatives) (i) M. GOULON ou selon le cas M. BAUDIN conserve à tout moment plus de 75 % du capital et des droits de vote de la Holding Patrimoniale et que le solde est exclusivement détenu par ses descendants en ligne directe, ou son conjoint et (ii) le vote de M. GOULON ou selon le cas M. BAUDIN soit suffisant et nécessaire pour approuver toutes les décisions collectives soumises aux actionnaires ou associés de la Holding Patrimoniale et (iii) M. GOULON ou selon le cas M. BAUDIN est à tout moment le seul représentant légal et dirigeant effectif de la Holding Patrimoniale.

4.3 – Parité d’exercice des BSA
Chaque BSA donnera droit à son titulaire, dans les conditions fixées aux présentes, à la souscription de une (1) action de la société LEADMEDIA GROUP.

4.4 – Prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA
Le prix unitaire de souscription de chaque action LEADMEDIA GROUP résultant de l’exercice de chaque BSA sera égal à 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et 6,88 € de prime d’émission.

Comme conséquence de l’exercice des 247.774 BSA, il pourra ainsi être émis un nombre maximum de 247.774 actions nouvelles par LEADMEDIA GROUP. L’augmentation de capital qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSA serait par ailleurs égale au maximum à 1 766 628,62 € se décomposant en 61 943,50 € de valeur nominale et 1 704 685,12 € de prime d’émission.

4.5 – Période d’exercice des BSA
Les BSA seront exerçables, sous réserve du respect de la condition visée au 4.8 ci-après, à compter de la date à laquelle la condition visée à l’article 4.8 ci-après sera le cas échéant réalisée.

4.6 -Souscription aux actions LEADMEDIA GROUP attribuées par exercice BSA
Les actions LEADMEDIA GROUP devant être attribuées par exercice des BSA devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, par compensation les créances de complément de prix que pourraient détenir les Titulaires sur LEADMEDIA GROUP dans le cadre de l’acquisition de la société GAMNED (le «Complément de Prix»), lequel sera déterminé et arrêté conformément aux dispositions visées au 4.8 ci-après. Dès lors, les BSA ne seront exerçables et ne pourront être exercés par les Titulaires que sous réserve de l’existence d’une créance certaine, liquide, et exigible au titre du Complément de Prix.

4.7 -Expiration des BSA
Les BSA deviendront caducs de plein droit et sans indemnité :
— Le 30 septembre 2015 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA visées à l’article 3.8 ci-après n’a pas été constatée à cette date
— Le 30 juin 2016 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA visées à l’article 3.8 ci-après a été constatée au plus tard le 30 juin 2015

4.8 – Conditions d’exercice des BSA
Les BSA ne seront exerçables qu’à la condition que le montant de la Marge Brute Totale générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 au plus tard soit au moins égal à 3 600 000 €.

Il est précisé que :
— si le montant de la Marge Brute Totale générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 est inférieur à 3 600 000 €, aucun BSA ne sera exerçable
— si le montant cumulé de la Marge Brute Totale générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 est supérieur à 3 600 000 €, l’intégralité des BSA sera exerçable

GRAPH INSIDER : désigne la société GRAPH INSIDER, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 752 229 583 RCS PARIS.

Groupe LEADMEDIA : désigne LEADMEDIA GROUP et toute société dont elle détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Afin d’éviter toute ambiguïté il est précisé que GAMNED sera, en cas de réalisation de l’opération prévue aux termes des présentes, une société dont LEADMEDIA GROUP détient le contrôle et donc faisant partie du Groupe LEADMEDIA.

Marge Brute : désigne le montant cumulé de la Marge Brute générée entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014, déterminée comme suit :
— Marge Brute de référence
Aux fins du calcul de la Marge Brute, il sera uniquement pris en compte la Marge Brute générée par SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED au-dessus du montant de 1 544 000 € (correspondant à la marge brute de SCORE MD et GRAPH INSIDER au titre de l’année 2012). Par exemple, si la marge brute générée par SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 est égale à 5 M€, le montant de la Marge Brute pour cette période pris en compte pour le calcul de la Marge Brute Totale sera de 3 456 000 € (soit 5 M € moins 1 544 000 €) ;

— Modalités de détermination
La Marge Brute sera déterminée selon les standards du marché en la matière, dans le respect des règles, principes et méthodes comptables appliqués lors de l’arrêté des comptes de chacune des sociétés concernées au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012 et sur la base des principes suivants :
— Pour les activités « Techno Managed » et « Performance » : la Marge Brute correspondra à la différence entre d’une part, le chiffre d’affaires HT et, d’autre part, le coût des achats media et achats data associés, et des éventuels frais techniques d’Appnexus ou d’un autre DSP.
— Pour l’activité « Techno Saas » : la Marge Brute correspondra à la différence entre le chiffre d’affaires HT et les commissions d’éventuels revendeurs et frais techniques directs dans le cas de techno partiellement sous-traités.
— Pour l’activité « SCORE MD » : la Marge Brute correspondra à la différence entre, d’une part, le chiffre d’affaires HT et, d’autre part, le coût des éventuelles créations et éventuels achats data et media non-RTB associés, les commissions d’éventuels revendeurs et les éventuels frais techniques directement liés aux ventes, à l’exclusion des frais d’hébergement.
— Pour l’activité « GRAPH INSIDER » : la Marge Brute correspondra à la différence entre d’une part, le chiffre d’affaires HT et d’autre part, le coût des éventuelles créations et éventuels achats media et data non-RTB associés, les commissions d’éventuels revendeurs et les éventuels frais techniques directement liés aux ventes, à l’exclusion des frais d’hébergement.

Aux fins du calcul de la détermination du montant du chiffre d’affaires GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER visé ci-dessus et ci-dessous (aux fins du calcul de la Marge Brute Totale), il est précisé que ne seront pris en comptes que les produits correspond aux comptes de classe 70 du plan comptable général.

Marge Brute Totale : désigne le montant cumulé de la Marge Brute (telle que définie ci-dessus) générée par la Société, la société SCORE MD (filiale de LEADMEDIA GROUP) et la société GRAPH INSIDER (filiale de LEADMEDIA GROUP) entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014.

Aux fins du calcul de la Marge Brute Totale, il sera uniquement pris en compte la Marge Brute générée par les activités suivantes :
— Pour ce qui concerne SCORE MD et GRAPH INSIDER : Marge Brute générée dans le cadre de l’ensemble de l’activité conduite par SCORE MD et GRAPH INSIDER à ce jour.
— Pour ce qui concerne GAMNED : Marge Brute générée uniquement dans des activités de « Techno SaaS », « Techno Managed » et « Performance » (tels que ces termes sont définis ci-après). Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que l’activité de « Publishing » de la Société ne sera pas prise en compte aux fins du calcul de la Marge Brute Totale.

Il est rappelé qu’il sera uniquement pris en compte la Marge Brute générée au dessus du montant de 1 544 000 €.

Il est entendu que la Marge Brute Totale sera déterminée à périmètre constant (i.e. uniquement les activités de SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED telles que définies aux présentes, et en dehors de toute acquisition future éventuelle, directement ou indirectement, par tous moyens).

Dans l’hypothèse où il serait procédé à réorganisation affectant la Société autre que celle visée à l’article 13.3 du Protocole, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d’un mode de calcul de la Marge Brute Totale, notamment via l’établissement d’un traitement comptable analytique.

Techno SaaS : désigne les activités de location ou de mise à disposition d’une plateforme technologique logicielle proposées au(x) client(s) de la Société.

Techno Managed : désigne les activités de conseil et de services d’achat média et autres prestations liées proposées au(x) client(s) de la Société.

Performance : désigne les activités de marketing à la performance, incluant notamment toute campagne publicitaire rémunérées au résultat et menées par la Société pour des plateformes d’affiliation, toute campagne publicitaire rémunérée au résultat menées par la Société directement auprès de clients annonceurs, ainsi que les activités de media broking (revente de trafic publicitaire en gros).

Publishing : désigne les activités liées à l’exploitation du site internet Ruedesjoueurs.com édité par la société et les revenus publicitaires générés directement auprès d’Annonceurs issus de cette exploitation.

SCORE MD : désigne la société SCORE MD, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 511 822 835 RCS PARIS.

4.9 – Modalités d’exercice des BSA
Les titulaires de BSA devront adresser à la Société une notification d’exercice accompagnée du montant de leur souscription.

Le Conseil d’Administration de la société LEADMEDIA GROUP transmettra, après vérification des conditions d’exercice, dans les quinze (15) jours de la réception de la demande précitée toutes instructions utiles au teneur de compte et plus généralement fera tout ce qu’il sera nécessaire aux fins de l’augmentation de capital.

4.10- Détachement des BSA
Chaque BSA est détachable à compter de l’émission par la Bénéficiaire des Titres Apportés.

5 – Actions nouvelles issues de l’exercice Des BSA
Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, il est rappelé que la décision d’émettre des BSA emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA.

5.1 – Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA :
- porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,
- seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.

5.2 – Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées à compter de leur attribution et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.

6 – Maintien des droits des titulaires de BSA
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— la Société ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social ;
— tant qu’il existe des BSA en circulation et sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférences ;
— en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

A l’issue de l’une des opérations suivantes :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ;
— division ou regroupement des actions ;
— incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions ;
— distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;
— attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autres que des actions de la Société ;
— absorption, fusion, scission ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce.

A cet effet, la Société devra, dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce :
— soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer à ces opérations ou en bénéficier.
— soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les même quantités ou proportion ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, détenteurs des actions de la Société auxquelles donnent droit les BSA
— soit procéder à un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de ces opérations. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise au centième d’actions près la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui serait obtenue en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération

Il est précisé que pour l’application du 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société pourra opter à sa discrétion pour la méthode d’ajustement prévue au a) du 1° de l’article R.228-91 ou celle prévue au b) du 1° du même article.

7 – Masse
Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des titulaires se réunissent au siège social ou en tout lieu en France métropolitaine.

En cas d’émissions successives de BSA, les titulaires de BSA ayant des droits identiques seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le représentant de la masse sera régi par les dispositions applicables prévues par la loi et les règlements. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA.

Les fonctions du représentant de la masse ne sont pas rémunérées.

Annexe 2 : BSA 1 GRAPH INSIDER

A chaque ABSA est attaché un BSA1.

8 – Nombre de BSA
98 176 BSA1

9 – Titulaires des BSA

Les BSA sont répartis entre les bénéficiaires (les « Titulaires ») comme suit :

Bénéficiaires
Nombre de BSA1
M. Léo-Vincent THIEJSSENS
49 088
M. Antoine RIPOCHE
49 088
Total
98 176

10 – Prix de souscription des BSA1
Le prix de souscription de chaque BSA1 est fixé à 0 €, chaque BSA1 étant attribué gratuitement.

11 – Caractéristiques des BSA1

11.1 – Forme des BSA1
Les BSA1 auront la forme de titres nominatifs. Les droits des titulaires des BSA1 seront représentés par une inscription sur un compte ouvert à leur nom. Les BSA1 ne seront pas cotés sur le marché Alternext.

11.2 – Cession des BSA1
Les BSA1 ne seront ni négociables ni cessibles pendant toute leur durée de validité.

11.3 – Parité d’exercice des BSA1
Le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP N1 que les BSA1 permettront de souscrire, gratuitement, au titre du Complément de Prix 1 (les « Actions Supplémentaires 1 ») pour chaque Apporteur, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu’en cas de rompus, le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA1 au titre du Complément de Prix 1 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi :

N1 = (Complément de Prix 1) / P1

Avec :
N1 : Nombre total d’Actions Supplémentaires 1 pouvant être souscrites par exercice de l’ensemble des 98.176 BSA1 (à hauteur de la moitié pour chacun des Apporteurs) ;

Complément de Prix 1 : Complément de Prix 1 déterminé conformément à l’article 4.7 ci-après, à savoir 100.000 €, 50.000 € pour chaque Apporteur ;

P1 : Prix d’une action LEADMEDIA GROUP égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription afférente au Complément de Prix 1, tel que défini ci-après, étant convenu que cette valeur ne pourra, en tout état de cause, être inférieure à 7,13 €.

11.4 – Période d’exercice des BSA1
Les BSA1 seront exerçables, sous réserve du respect de la condition visée au 4.7 ci-après, à compter de la date à laquelle la condition visée à l’article 4.7 ci-après sera le cas échéant réalisée (« Période de Souscription »).

11.5 – Souscription aux actions LEADMEDIA GROUP attribuées par exercice BSA1
Les Actions Supplémentaires 1 seront intégralement libérées par prélèvement sur le montant figurant au compte prime d’apport, sans versement d’aucune somme par les Titulaires.

11.6 -Expiration des BSA1
Les BSA1 deviendront caducs de plein droit et sans indemnité le 30 janvier 2015 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA1 visées à l’article 4.7 ci-après n’a pas été constatée à cette date.

11.7 -Conditions d’exercice des BSA1

Les BSA1 ne seront exerçables qu’à la condition que le montant du Chiffre d’Affaires Consolidé généré à compter de la date de l’Assemblée Générale de LEADMEDIA GROUP devant approuver l’apport des Titres et jusqu’à l’expiration d’une période de 18 mois à compter de la date de ladite assemblée, soit en principe entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014, soit au moins égal à 7 500 000 €.

Si cette condition est réalisée, les Apporteurs auront droit à un complément de prix d’un montant total de 100.000 € (le « Complément de Prix 1 »), soit 50.000 € chacun.

Il est précisé que :
- si le montant du Chiffre d’Affaires Consolidé généré entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014 est inférieur à 7.500.000 €, aucun BSA1 ne sera exerçable et aucune Action Complémentaire 1 ne sera attribuée
- si le montant du Chiffre d’Affaires Consolidé généré entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014 est supérieur à 7.500.000 €, l’intégralité des BSA1 seront exerçables et les Actions Complémentaires seront attribuées

GAMNED : désigne la société GAMNED, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1, rue de la République, 13002 MARSEILLE et immatriculée sous le numéro unique 513 674 267 RCS Marseille.

Groupe LEADMEDIA : désigne LEADMEDIA GROUP et toute société dont elle détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Chiffre d’Affaires : désigne le montant cumulé du Chiffre d’Affaires généré entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014, déterminée comme suit :

Aux fins du calcul de la détermination du montant du chiffre d’affaires GAMNED, SCORE MD et GRAPH INSIDER visé ci-dessus et ci-dessous (aux fins du calcul du Chiffre d’Affaires Consolidé), il est précisé que ne seront pris en comptes que les produits correspond aux comptes de classe 70 du plan comptable général.

Chiffre d’Affaires Consolidé : désigne le montant cumulé du Chiffre d’Affaires (telle que défini ci-dessus) généré par GRAPH INSIDER, la société SCORE MD (filiale de LEADMEDIA GROUP) et la société GAMNED (filiale de LEADMEDIA GROUP) entre le 10 juin 2013 et le 10 décembre 2014.

Aux fins du calcul du Chiffre d’Affaires Consolidé, il sera uniquement pris en compte le Chiffre d’Affaires généré par les activités suivantes :
— Pour ce qui concerne SCORE MD et GRAPH INSIDER : Chiffre d’Affaires généré dans le cadre de l’ensemble de l’activité conduite par SCORE MD et GRAPH INSIDER à ce jour.
— Pour ce qui concerne GAMNED : Chiffre d’Affaires généré uniquement dans des activités de « Techno SaaS », « Techno Managed » et « Performance » (tels que ces termes sont définis ci-après).Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que l’activité de « Publishing » de GAMNED ne sera pas prise en compte aux fins du calcul de la Marge Brute Totale.

Il est entendu que le Chiffre d’Affaires sera déterminé à périmètre constant (i.e. uniquement les activités de SCORE MD, GRAPH INSIDER et GAMNED telles que définies aux présentes, et en dehors de toute acquisition future éventuelle, directement ou indirectement, par tous moyens).

Techno SaaS : désigne les activités de location ou de mise à disposition d’une plateforme technologique logicielle proposées au(x) client(s) de GAMNED.

Techno Managed : désigne les activités de conseil et de services d’achat média et autres prestations liées proposées au(x) client(s) de GAMNED.

Performance : désigne les activités de marketing à la performance, incluant notamment toute campagne publicitaire rémunérées au résultat et menées par GAMNED pour des plateformes d’affiliation, toute campagne publicitaire rémunérée au résultat menées par GAMNED directement auprès de clients annonceurs, ainsi que les activités de media broking (revente de trafic publicitaire en gros).

Publishing : désigne les activités liées à l’exploitation du site internet Ruedesjoueurs.com édité par la société et les revenus publicitaires générés directement auprès d’Annonceurs issus de cette exploitation.

SCORE MD : désigne la société SCORE MD, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 85, rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS et immatriculée sous le numéro unique 511 822 835 RCS PARIS.

11.8 – Modalités d’exercice des BSA1

Les titulaires de BSA1 adresseront à la date de réalisation de la condition d’exercice attachés aux BSA1 une notification d’exercice des BSA-1 valant bulletin de souscription aux Actions Complémentaires 1.

11.9 – Sort des rompus

Le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA1 au titre du Compléments de Prix 1 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi

11.10 – Détachement des BSA1

Chaque BSA1 est détachable à compter de l’émission par la Bénéficiaire des ABSA.

12 – Actions nouvelles issues de l’exercice des BSA1

Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, il est rappelé que la décision d’émettre des BSA1 emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA1, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA1.

12.1 – Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA1 :
- porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,
- seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.

12.2 – Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées à compter de leur attribution et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.

13 – Maintien des droits des titulaires de BSA1
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA1, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social ;
— tant qu’il existe des BSA1 en circulation et sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA1 dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA1, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférences ;
— en cas de réduction du capital de LEADMEDIA GROUP motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA1 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
A l’issue de l’une des opérations suivantes :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ;
— division ou regroupement des actions ;
— incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions ;
— distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;
— attribution gratuite aux actionnaires de LEADMEDIA GROUP de tout instrument financier autres que des actions de la Société ;
— absorption, fusion, scission ;

que LEADMEDIA GROUP pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA1, le maintien des droits des porteurs de BSA1 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce.

A cet effet, LEADMEDIA GROUP devra, dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de Commerce :
— soit mettre les titulaires de BSA1 en mesure de les exercer de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer à ces opérations ou en bénéficier,
— soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les même quantités ou proportion ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, détenteurs des actions de LEADMEDIA GROUP auxquelles donnent droit les BSA1,
— soit procéder à un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de ces opérations. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise au centième d’actions près la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA1 immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui serait obtenue en cas d’exercice des BSA1 immédiatement après la réalisation de cette opération

Il est précisé que pour l’application du 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP pourra opter à sa discrétion pour la méthode d’ajustement prévue au a) du 1° de l’article R.228-91 ou celle prévue au b) du 1° du même article.

14 – Masse
Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA1 sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des titulaires se réunissent au siège social ou en tout lieu en France métropolitaine.

En cas d’émissions successives de BSA, les titulaires de BSA ayant des droits identiques seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le représentant de la masse sera régi par les dispositions applicables prévues par la loi et les règlements. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs de BSA1 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA1.

Les fonctions du représentant de la masse ne sont pas rémunérées.

Annexe 3 : BSA 2 GRAPH INSIDER

A chaque ABSA est attaché un BSA2.

1 – Nombre de BSA2
98 176 BSA1

2 – Titulaires des BSA2

Les BSA2 sont répartis entre les bénéficiaires (les « Titulaires ») comme suit :

Bénéficiaires
Nombre de BSA2
M. Léo-Vincent THIEJSSENS
49.088
M. Antoine RIPOCHE
49.088
Total
98.176

3 – Prix de souscription des BSA2

Le prix de souscription de chaque BSA2 est fixé à 0 €, chaque BSA2 étant attribué gratuitement.

4 – Caractéristiques des BSA2

4.1 – Forme des BSA2
Les BSA2 auront la forme de titres nominatifs. Les droits des titulaires des BSA2 seront représentés par une inscription sur un compte ouvert à leur nom. Les BSA2 ne seront pas cotés sur le marché Alternext.

4.2 – Cession des BSA2
Les BSA2 ne seront ni négociables ni cessibles pendant toute leur durée de validité.

4.3 – Parité d’exercice des BSA2
Le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP N2 que les BSA2 permettront de souscrire, gratuitement, au titre du Complément de Prix 2 (les « Actions Supplémentaires 2 ») pour chaque Apporteur, sera calculé par application de la formule suivante, étant précisé qu’en cas de rompus, le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA2 au titre du Complément de Prix 2 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi :

N2 = (Complément de Prix 2) / P2

Avec :

N2 : Nombre total d’Actions Supplémentaires pouvant être souscrites par exercice de l’ensemble des 98.176 BSA2 (à hauteur de la moitié pour chacun des Apporteurs) ;

Complément de Prix 2 : Complément de Prix 2 déterminé conformément à l’article 4.7 ci-après, à savoir 100 000 €, 50 000 € pour chaque Apporteur ;

P2 : Prix d’une action LEADMEDIA GROUP égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt jours de bourse précédant la date d’ouverture de la Période de Souscription afférente au Complément de Prix 2, tel que défini ci-après, étant convenu que cette valeur ne pourra, en tout état de cause, être inférieure à 7,13 €.

4.4 – Période d’exercice des BSA2

Les BSA2 seront exerçables, sous réserve du respect de la condition visée au 4.7 ci-après, à compter de la date à laquelle la condition visée à l’article 4.7 ci-après sera le cas échéant réalisée (« Période de Souscription »).

4.5 – Souscription aux actions LEADMEDIA GROUP attribuées par exercice BSA2

Les Actions Supplémentaires 2 seront intégralement libérées par prélèvement sur le montant figurant au compte prime d’apport, sans versement d’aucune somme par les Titulaires.

4.6 – Expiration des BSA2

Les BSA2 deviendront caducs de plein droit et sans indemnité le 10 juin 2015 si la réalisation de la condition d’exercice des BSA2 visées à l’article 4.7 ci-après a été constatée à cette date.

4.7 -Conditions d’exercice des BSA2
Les BSA2 ne seront exerçables qu’à la condition d’obtenir avant le 10 juin 2015 auprès de la société FACEBOOK la première accréditation de GRAPH INSIDER et/ou de LEADMEDIA GROUP.

Si cette condition est réalisée les Apporteurs auront droit à un complément de prix d’un montant de 100 000 € (le « Complément de Prix 2 »), soit 50 000 € chacun.

Il est précisé que :
- si la première accréditation auprès de la société FACEBOOK n’est pas obtenue avant le 10 juin 2015, aucun BSA2 ne sera exerçable
- si la première accréditation auprès de la société FACEBOOK est obtenue avant le 10 juin 2015, l’intégralité des BSA2 seront exerçables

4.8 – Modalités d’exercice des BSA2
Les titulaires de BSA2 adresseront à la date de réalisation de la condition d’exercice attachés aux BSA2 une notification d’exercice des BSA2 valant bulletin de souscription aux Actions Complémentaires 2.

4.9 – Sort des rompus
Le nombre d’actions LEADMEDIA GROUP pouvant être souscrites en exercice des BSA2 au titre des Compléments de Prix 2 pour un Apporteur déterminé sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et qu’il ne sera attribué aucune soulte au titre cet arrondi

4.10 – Détachement des BSA2
Chaque BSA2 est détachable à compter de l’émission par la Bénéficiaire des ABSA.

5 – Actions nouvelles issues de l’exercice des BSA2
Conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, il est rappelé que la décision d’émettre des BSA2 emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA2, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA2.

5.1 – Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des BSA2 :
- porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites,
- seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.

5.2 – Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées à compter de leur attribution et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.

6 – Maintien des droits des titulaires de BSA2
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce :
— LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA2, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social ;
— tant qu’il existe des BSA2 en circulation et sous réserve d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA2 dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP ne pourra pas, sans demander l’autorisation de l’Assemblée Générale des porteurs de BSA2, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférences ;
— en cas de réduction du capital de LEADMEDIA GROUP motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs de BSA2 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

A l’issue de l’une des opérations suivantes :
— émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription ;
— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ;
— division ou regroupement des actions ;
— incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par augmentation de la valeur nominale des actions ;
— distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;
— attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autres que des actions de LEADMEDIA GROUP ;
— absorption, fusion, scission ;

que LEADMEDIA GROUP pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA2, le maintien des droits des porteurs de BSA2 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA2 conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce.

A cet effet, LEADMEDIA GROUP devra, dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce :
— soit mettre les titulaires de BSA2 en mesure de les exercer de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer à ces opérations ou en bénéficier,
— soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les même quantités ou proportion ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, détenteurs des actions de LEADMEDIA GROUP auxquelles donnent droit les BSA2,
— soit procéder à un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de ces opérations. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise au centième d’actions près la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA2 immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui serait obtenue en cas d’exercice des BSA2 immédiatement après la réalisation de cette opération

Il est précisé que pour l’application du 3° de l’article L.228-99 du Code de commerce, LEADMEDIA GROUP pourra opter à sa discrétion pour la méthode d’ajustement prévue au a) du 1° de l’article R.228-91 ou celle prévue au b) du 1° du même article.

7 – Masse
Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA2 sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile protégeant leurs intérêts communs. Les assemblées générales des titulaires se réunissent au siège social ou en tout lieu en France métropolitaine.

En cas d’émissions successives de BSA, les titulaires de BSA ayant des droits identiques seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le représentant de la masse sera régi par les dispositions applicables prévues par la loi et les règlements. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs de BSA2 ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de la clôture du délai d’exercice des BSA2.

Les fonctions du représentant de la masse ne sont pas rémunérées.

Résolutions

Résolution Type Voix exprimées Résultat Mon vote
Résolution 51862 AGO 0 % - Votes clos

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du Conseil d’Administration lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur général de leur gestion.
Résolution 51863 AGO 0 % - Votes clos

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution 51864 AGO 0 % - Votes clos

Troisième résolution (Conventions de l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de Commerce.
Résolution 51865 AGO 0 % - Votes clos

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2012 font apparaître ne perte de 335 472,60 €, décide d’affecter cette perte de la façon suivante :
- au compte « report à nouveau » pour (335 472,60) €.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois (3) derniers exercices.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire ni aucun amortissement excédentaire n’a été enregistré au cours de l’exercice 2012.
Résolution 51866 AGO 0 % - Votes clos

Cinquième résolution (Ratification du changement de siège social). — L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2012 relative au changement du siège social désormais fixé au 85, rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris.
Résolution 51867 AGO 0 % - Votes clos

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer à trente-six mille euros (36 000 €) le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’Administration à titre des jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
Résolution 51868 AGO 0 % - Votes clos

Septième résolution (Nomination de M. Hervé MALINGE en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport SCORE MD). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

Sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport SCORE MD

nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de six (6) années :
M. Hervé MALINGE,
de nationalité française,
né le 23 mars 1968 à Paris,
demeurant 88, avenue de Villiers, 75017 Paris.
Résolution 51869 AGO 0 % - Votes clos

Huitième résolution (Nomination de M. Edgar BAUDIN en qualité d’administrateur sous la condition suspensive de la réalisation de l’Apport GAMNED). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

Sous la condition suspensive de la réalisation de l’apport GAMNED

nomme, à compter de ce jour, en qualité de membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de six (6) années :
M. Edgar BAUDIN
de nationalité française,
né le 9 novembre 1975 à Caen (14),
demeurant 5, traverse des mèches, 13007 Marseille.
Résolution 51870 AGO 0 % - Votes clos

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,

A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :
— prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ;
— montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : quatre millions euros (4 000 000 €) le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pourcent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des rachats.

En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
— leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou
— animer le marché de l’action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant pour le compte de la Société à l’achat ou à la vente ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution 51871 AGE 0 % - Votes clos

Dixième résolution (Approbation des apports en nature de 603.278 actions de la société GAMNED au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération). — Sous réserve de l’approbation de la résolution suivante, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration,
— du Traité d’Apport GAMNED,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GAMNED,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange, et
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GAMNED,
— prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport GAMNED, il est prévu l’apport en nature de 603 278 actions de la société GAMNED, représentant environ 57,92 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Apporteurs
Nombre d’actions GAMNED apportées
Valeur des apports
M. Olivier GOULON
202 711
1 025 717,66 €
M. Edgar BAUDIN
202 938
1 026 866,28 €
Société CCC-D
197 629
1 000 003,89 €
Total
603 278
3 052 587,83 €

— prend acte que la valeur nette globale des apports est de 3 052 587,83 €, soit environ 5,06 € par action GAMNED,
— approuve l’acquisition de la société GAMNED et le Traité d’Apport GAMNED et plus généralement approuve purement et simplement ces apports aux conditions stipulées audit traité,
— approuve, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation nette de ces apports, s’élevant à 3 052 587,83 € et leur rémunération.
— approuve la rémunération des apports des 603 278 actions GAMNED à savoir l’émission de 422 223 actions LEADMEDIA au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 247 774 actions auxquelles sont attachées 247 774 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED), répondant aux caractéristiques visées en Annexe 4 du Traité d’Apport GAMNED et reprises en Annexe 1 des présentes, au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED.
Résolution 51872 AGE 0 % - Votes clos

Onzième résolution (Augmentation de capital d’un montant total de 3 010 449,99 € se décomposant en 105 555,75 € de valeur nominale et en 2 904 894,24 € de prime d’apport et émission d’actions et de bons de souscription d’actions de la Société en rémunération des apports d’actions de la société GAMNED). — Sous réserve de l’approbation de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance,
— du rapport du Conseil d’Administration,
— du Traité d’Apport GAMNED
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GAMNED,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange, et
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GAMNED,
— décide de procéder en rémunération des apports visés à la dixième résolution à une augmentation de capital d’un montant total de 3 010 449,99 € se décomposant en 105 555,75 € de valeur nominale et en 2 904 894,24 € de prime d’apport au moyen de l’émission de 422.223 actions LEADMEDIA au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 247 774 actions auxquelles sont attachés 247 774 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED) au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED en rémunération des apports d’actions de la société GAMNED comme suit :
- Emission au profit de la société CCC-D de 140.253 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission ;
- Emission au profit de M. Olivier GOULON de 140.905 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123.865 actions auxquelles sont attachés 123.865 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED), répondant aux caractéristiques visées en Annexe 4 du Traité d’Apport GAMNED et reprises en Annexe 1 des présentes, au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
- Emission au profit de M. Edgar BAUDIN de 141.065 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission dont 123.909 actions auxquelles sont attachés 123.909 bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP (BSA GAMNED), répondant aux caractéristiques visées en Annexe 4 du Traité d’Apport GAMNED et reprises en Annexe 1 des présentes, au prix unitaire de souscription d’environ 0,17 € pour chaque BSA GAMNED ;
— les ABSA nouvelles seront émises à un prix de 7,30 € chacune se décomposant comme suit :
— valeur de la composante action : 7,13 € dont 0,25 € de valeur nominale et 6,88 € de prime d’apport ;
— prix de souscription de la composante BSA : 0,17 € ;
Prix de souscription total de chaque ABSA : 7,30 € ;
— décide que la différence entre (i) la valeur nette de l’apport et (ii) la valeur nominale des actions LEADMEDIA GROUP et des BSA GAMNED attribués en rémunération sera inscrite au bilan sous l’intitulé « prime d’apport » ;
— autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
— décide que les 247.774 BSA GAMNED donneront droit à souscrire à un nombre maximum de 247.774 actions nouvelles LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission et autorise en conséquence l’augmentation de capital qui résulterait de l’exercice des BSA GAMNED d’un montant maximum de 1 766 628,62 € se décomposant en 61 943,50 € de valeur nominale et 1 704 685,12 € de prime d’émission ;
— décide que le nombre de BSA GAMNED exerçables sera déterminé en fonction des critères de performances futures visés en Annexe 1 ;
— Approuve les caractéristiques des BSA GAMNED telles que figurant en Annexe 1 ;
— il est rappelé que la décision d’émettre des BSA emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA GAMNED, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA GAMNED ;
— Décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles émises en rémunération des apports :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris,
— Décide que :
- Les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;
- Les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront libérées par compensation avec la créance éventuelle de complément de prix sur la Société ;
— délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins de :
- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites.
- calculer le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA GAMNED,
- constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions,
- constater la réalisation des augmentations de capital issues de l’exercice des BSA GAMNED,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.
Résolution 51873 AGE 0 % - Votes clos

Douzième résolution (Approbation des apports en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération). — Sous réserve de l’approbation de la résolution suivante, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration ;
— du Traité d’Apport GRAPH INSIDER ;
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GRAPH INSIDER ;
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange, et
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GRAPH INSIDER ;
— prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport GRAPH INSIDER, il est prévu l’apport en nature de 4 800 actions de la société GRAPH INSIDER, représentant environ 48 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Apporteurs
Nombre d’actions GRAPH INSIDER apportées
Valeur des apports
M. Léo-Vincent THIEJSSENS
2 400
349 997,44 €
M. Edgar BAUDIN
2 400
349 997,44 €
Total
4 800
699 994,88 €

— prend acte que la valeur nette globale des apports est de 699 994,88 €, soit environ 145,8322 € par action GRAPH INSIDER, pouvant donner droit à des actions LEADMEDIA GROUP complémentaires à titre de complément de prix via l’exercice des BSA1 et des BSA2 dans les conditions décrites en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER),
— approuve l’acquisition de la société GRAPH INSIDER et le Traité d’Apport GRAPH INSIDER et plus généralement approuve purement et simplement ces apports et leur rémunération aux conditions stipulées audit traité,
— approuve, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation nette de cet apport, s’élevant à 699 994,88 € et la rémunération.
— approuve la rémunération des apports des 4.800 actions GRAPH INSIDER à savoir l’émission de 98.176 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions.
Résolution 51874 AGE 0 % - Votes clos

Treizième résolution (Augmentation de capital d’un montant total de 699 994,88 € se décomposant en 24 544,00€ de valeur nominale et en 675 450,88€ de prime d’apport et émission d’actions à bons de souscription d’actions de la Société en rémunération des apports d’actions de la société GRAPH INSIDER). — Sous réserve de l’approbation de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration,
— du Traité d’Apport GRAPH INSIDER,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres GRAPH INSIDER,
— du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission des BSA GRAPH INSIDER,
— décide de procéder en rémunération des apports visés à la douzième résolution à une augmentation de capital d’un montant total de 699 994,88 € se décomposant en 24 544,00 € de valeur nominale et en 675 450,88 € de prime d’apport au moyen de l’émission de 98.176 actions LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions en rémunération des apports d’actions de la société GRAPH INSIDER comme suit :
— au profit de M. Léo-Vincent THIJSSENS : 49.088 actions LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP, répondant aux caractéristiques visées en Annexes 4 et 4 bis du Traité d’Apport GRAPH INSIDER et reprises en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) des présentes (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2), attribués gratuitement ;
— au profit de M. Antoine RIPOCHE : 49.088 actions LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission assorties chacune de deux bons de souscription d’actions LEADMEDIA GROUP, répondant aux caractéristiques visées en Annexes 4 et 4 bis du Traité d’Apport GRAPH INSIDER et reprises en Annexe 2 BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) des présentes (un BSA GRAPH INSIDER 1 et un BSA GRAPH INSIDER 2), attribués gratuitement ;
— décide que la différence entre la valeur nette de l’apport et la valeur nominale des actions LEADMEDIA GROUP attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l’intitulé « prime d’apport »
— autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
— décide que les BSA GRAPH INSIDER (1 et 2) donneront droit au total à souscrire à un nombre maximum de 28.048 actions nouvelles LEADMEDIA GROUP (14.024 pour les BSA GRAPH INSIDER 1 et 14 024 pour les BSA GRAPH INSIDER 2) et autorise en conséquence l’augmentation du capital social qui résulterait de l’exercice des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2) d’un montant maximum de 7 012,00 € qui serait réalisé par prélèvement sur le montant figurant au compte prime d’apport ;
— décide que le nombre de BSA GRAPH INSIDER exerçables sera déterminé en fonction des critères de performances futures visés en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) ;
— Approuve les caractéristiques des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2) telles que figurant en Annexe 2 (BSA 1 GRAPH INSIDER) et en Annexe 3 (BSA 2 GRAPH INSIDER) ;
— il est rappelé que la décision d’émettre des BSA emporte, de plein droit, au profit des titulaires de BSA GRAPH INSIDER, renonciation des actionnaires de la société LEADMEDIA GROUP à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises par exercice desdits BSA GRAPH INSIDER ;
— Décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles émises en rémunération des apports :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris,
— Décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites.
— délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins de :
- pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites,
- calculer le nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2),
- constater les souscriptions visées précédemment et vérifier leur régularité au regard des présentes résolutions,
- constater la réalisation des augmentations de capital issues de l’exercice des BSA GRAPH INSIDER (1 et 2),
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.
Résolution 51875 AGE 0 % - Votes clos

Quatorzième résolution(Approbation des apports en nature de 668 actions de la Société SCORE MD au profit de la Société, de leur évaluation et de leur rémunération). — Sous réserve de l’approbation de la résolution suivante, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration,
- du Traité d’Apport SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange ;
— prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport SCORE MD, il est prévu l’apport en nature de 668 actions de la société SCORE MD, représentant environ 51 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, par les personnes et dans les proportions indiquées dans le tableau ci-après :

Apporteurs
Nombre d’actions SCORE MD apportées
Valeur des apports
M. Hervé MALINGE
653
2 000 000,65 €
M. Cédric de LAVALETTE
15
45 941,82 €
Total
658
2 045 942,47€

— prend acte que la valeur nette globale des apports est de 2 045 942,47 €, soit environ 3 062,7881 € par action SCORE MD ;
— approuve l’acquisition de la société SCORE MD et le Traité d’Apport SCORE MD et plus généralement approuve purement et simplement ces apports et leur rémunération aux conditions stipulées audit traité ;
— approuve, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation nette de cet apport, s’élevant à 2 045 942,47 € et la rémunération ;
— approuve la rémunération des apports des 668 actions SCORE MD à savoir l’émission de 286.948 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission
Résolution 51876 AGE 0 % - Votes clos

Quinzième résolution (Augmentation de capital d’un montant total de 2 045 939,24€ se décomposant en 71 737,00€ de valeur nominale et en 1 974 202,24€ de prime d’apport et émission de la Société en rémunération des apports d’actions de la société SCORE MD). — Sous réserve de l’approbation de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration,
- du Traité d’Apport SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’apport des titres SCORE MD,
- du rapport des Commissaires aux Apports sur l’équité de l’échange,
— décide de procéder en rémunération des apports visés à la quatorzième résolution à une augmentation de capital d’un montant total de 2 045 939,24 € se décomposant en 71 737,00 € de valeur nominale et en 1 974 202,24 € de prime d’apport et à l’émission de 286 48 actions LEADMEDIA GROUP au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission en rémunération des apports d’actions de la société SCORE MD comme suit :
- 280.505 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission au profit de M. Hervé MALINGE,
- 6.443 actions de LEADMEDIA GROUP émises au prix unitaire de 7,13 € se décomposant en 0,25 € de valeur nominale et en 6,88 € de prime d’émission accompagnées de 3,23 € de Soulte au profit de M. Cédric de LAVALETTE ;
— décide que la différence entre la valeur nette de l’apport et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération sera inscrite au bilan sous l’intitulé « prime d’apport »
— autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.
— décide que les actions LEADMEDIA GROUP nouvelles émises en rémunération des apports :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris.
Résolution 51877 AGE 0 % - Votes clos

Seizième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’apport d’actions GAMNED, GRAPH INSIDER et SCORE MD). — Sous la réserve de l’adoption de l’intégralité des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce,

prend acte de ce que les résolutions 10 à 16 ci-dessus ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le Traité d’Apport GAMNED, le Traité d’Apport GRAPH INSIDER et le Traité d’Apport SCORE MD, ont été de ce fait réalisées,
et
constate :
— la réalisation effective de l’apport en nature des 603.278 actions de la société GAMNED au profit de LEADMEDIA GROUP et l’émission de 422.223 actions LEADMEDIA GROUP dont 247.774 actions auxquelles sont attachées 247.774 BSA GAMNED en rémunération desdits apports
— la réalisation effective de l’apport en nature des 4.800 actions de la société GRAPH INSIDER au profit de LEADMEDIA GROUP et l’émission de 98.176 actions LEADMEDIA GROUP et des BSA GRAPH INSIDER en rémunération desdits apports
— la réalisation effective de l’apport en nature des 668 actions de la société SCORE MD au profit de LEADMEDIA GROUP et l’émission de 286.948 actions LEADMEDIA GROUP en rémunération desdits apports, et
— la réalisation définitive des augmentations de capital rémunérant lesdits apports, de sorte que le capital social de la société s’élève désormais à 1.342.791,50 €, divisé en 5.371.166 actions de 0,25 € de valeur nominale chacune.
Résolution 51878 AGE 0 % - Votes clos

Dix-septième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, comme conséquence des résolutions qui précèdent et sous réserve de l’approbation des apports visés aux termes des résolutions ci-avant,

décide de modifier comme suit les statuts de la Société :

L’article 6 « Apport » est complété par le paragraphe suivant :
« 14. Aux termes des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale du 10 juin 2013, il a été décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de 201.836,75 € assortie d’une prime d’apport de 5 554 547,36 € suite à l’apport en nature d’actions de la société GAMNED, d’actions de la société GRAPH INSIDER et d’actions de la société SCORE MD. Le capital a été ainsi porté de 1 140 954,75 € à 1 342 791,50 €. »

L’article 7 « Capital social » est désormais rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à un million trois cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-onze euros et cinquante centimes (1 342 791,50 €).
Il est divisé en 5.371.166 actions de 0,25 € de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »
Résolution 51879 AGE 0 % - Votes clos

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes :
i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 8 adoptée lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2012
— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à quarante million d’euros (40 000 000 €), ou sa contre-valeur en devises étrangères ; ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et de la résolution 8 adoptée lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2012.
iii) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché ALTERNEXT de NYSE Euronext Paris SA précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration
iv) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
vi) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.
vii) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée.
viii) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.
ix) décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :
— arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables
— fixe les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution
— en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
— fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux,
— conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,
— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,
— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions
— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
x) décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L.228-98 du Code de commerce.
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
xiii) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Résolution 51880 AGE 0 % - Votes clos

Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce :

sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède
i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation qui précède, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
— des personnes physiques, des holdings, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros), actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information, pour un montant individuel minimum de souscription dans la Société de 20.000 € par opération,
— membres du personnel que le Conseil d’Administration déterminera parmi les salariés, et/ou les mandataires sociaux en France ou à l’étranger de la Société ou de ses filiales
— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce
— (i) les investisseurs qui souhaitent investir dans une société ou (ii) les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ou (iii) les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société en vue de (a) bénéficier ou (b) de permettre à leurs actionnaires ou associés ou © permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20.000 € par opération,
les bénéficiaires seront désignés par le Conseil d’Administration au sein des catégories définies ci-dessus étant précisé que leur nombre sera limité à vingt (20) personnes par opération.
ii) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le soin de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant et de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein desdites catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Résolution 51881 AGE 0 % - Votes clos

Vingtième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,
(i) décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce
(ii) décide de fixer à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société à ce jour le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les adhérents.
(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.
(iv) décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.
(v) autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.
(vi) prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.
(vii) décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.
(viii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital
(ix) décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation
(x) décide que le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
Résolution 51882 AGE 0 % - Votes clos

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale des Actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.
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