Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges non déductibles)— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce) et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 34 841 059,00 €. L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 131 553 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 47 491 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201) — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 55 599 865 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans le Rapport de gestion susvisé.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 34 876 824,50 € :








Résultat de l’exercice
34 841 059,00 €
Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
35 765,50 €
TOTAL
34 876 824,50 €

Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 55 599 865 € et que, par ailleurs, la réserve légale s’élevant d’ores et déjà à 10 % du capital social (soit 1 189 348,60 €), l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
0 €
Dividende
20 218 926,20 €
Réserves facultatives
14 657 898,30 €
TOTAL
34 876 824,50 €

Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 étant de 11 893 486, le dividende unitaire s’élèvera à 1,70 €. Il sera mis en paiement à compter du 24 juin 2013. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) :
– à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2013 ; Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2011) inférieur à 50000 € (personne seule) ou 75000 € (couple), pourront demander à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 31/03/2013 pour les dividendes payables en 2013 au titre de l’exercice 2012).
– aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source.
Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

(en euros)
2009
2010
2011
Dividende total
9 402 034,40
9 483 156,00
22 597 623,40
Nombre d’actions rémunérées
11 752 543
11 853 945
11 893 486
Dividende unitaire
0,80
0,80
1,90

Quatrième résolution (Approbation de la modification de la durée de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT) — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L. 225-38 du Code de commerce et de la modification de la durée de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT, approuve ladite modification et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.

Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L. 225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention relative aux engagements pris au bénéfice de M. Pascal Leroy et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve de manière générale les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 1 189 348 actions.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2012.
L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :

— d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ;
— d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions destinés aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
— de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, le cas échéant, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;
— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 10 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 118 934 800 €.

Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation.) — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ;
— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet :
– de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, et
– de fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;
— prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;
— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;
— prend acte que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;
— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités, et ce y compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.