PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice de 92.706,81 €.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter :

– le bénéfice de l’exercice s’élevant à :
92 706,81 €
– majoré de la somme de :
657 119,85 €
prélevée sur le compte « autres réserves »



– soit un total de :
749 826,66 €


au versement d’un dividende total de :
(749 826,66 €)

Chaque action recevra ainsi un dividende de 0,22 € qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, à un abattement de 40 %. Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire et obligatoire de 21 % sur le montant brut ainsi qu’aux prélèvements sociaux en vigueur.

Ce dividende sera payé à compter du 24 juin 2013 à la Lyonnaise de Banque.

Les actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Taux de réfaction
2009
0,23 €
40 %
2010
0,22 €
40 %
2011
0,22 €
40 %

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir une perte consolidée part du groupe de 12 209 €.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, déclare approuver successivement chacune des conventions qui y sont énoncées.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CG & ASSOCIES pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal BEJAR pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc CHAPOUTHIER pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine COLLONGE pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

DIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François MAURISSEAU pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Directoire à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.

Les actions pourront être achetées, sur décision du Directoire, par ordre de priorité décroissant, en vue de :
– l’annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011,
– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d’acheter jusqu’à 50 % du volume quotidien moyen.

L’Assemblée Générale décide que :
– le prix maximum d’achat sera de 15 € par action,
– le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 5 Millions d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l’intégralité du programme.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l’Assemblée Générale :
– autorise le Directoire à procéder, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 500.000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
– décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles.
Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sur la base d’un prix par action se référant à la moyenne des vingt dernières séances de bourse.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital, et à cet effet :
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives de l’article 6 des statuts,
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.