PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou précisées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et desquels il résulte un bénéfice net de 16 594 066,06 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 16 594 066,06 euros et que le report à nouveau est de 30 915 966,84 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 47 510 032,90 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

- Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2012
8 154 586,00 euros
- Report à nouveau
39 355 446,90 euros
Total :
47 510 032,90 euros

L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2012 à 4,40 euros par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 7 juin 2013.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
en euros
Dividende (1)
en euros
2009
1 745 386 actions entièrement libérées
1 309 039
0,75
2010
1 751 754 actions entièrement libérées
2 627 631
1,50
2011
1 751 596 actions entièrement libérées
7 006 384
4,00
(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2009, 2010 et 2011 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

TROISIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 108,4 millions d’euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs). — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblé
e Générale donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce en vue :

– d’assurer l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI ; ou

– d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou

– de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprise ; ou

– de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 600 euros par action ;

– au 31 décembre 2012, Burelle SA détenait 101 820 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 111 198 600 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

A moins qu’elle ne le constate pas elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 111 198 600 euros mentionné ci-dessus.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Paul Henry Lemarié)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Henry Lemarié.

Le mandat de Monsieur Paul Henry Lemarié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Dominique Léger)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Léger.

Le mandat de Monsieur Dominique Léger prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Philippe Sala)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Sala.

Le mandat de Monsieur Philippe Sala prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel Administrateur (Mme Félicie Burelle)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Félicie Burelle en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans.

Le mandat de Madame Félicie Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel Administrateur (M. Pierre Burelle)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Pierre Burelle en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans.

Le mandat de Monsieur Pierre Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

DOUZIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 285 000 euros et ce à compter de l’exercice 2013 inclus. Ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.