Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses et charges non fiscalement déductibles,

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 :
— approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se soldant par un bénéfice de 116 345 431 euros,
— approuve de ce fait les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports,
— approuve spécialement le montant global, s’élevant à 35 709 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, ainsi que la charge d’impôt correspondante de 12 810 euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des observations du Conseil de surveillance ainsi que du rapport du Président du Conseil, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de commerce, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice attribuable au groupe de 140 159 160 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de Métropole Télévision SA suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
116 345 431 €
- Report à nouveau antérieur
387 673 698 €

Affectation

- Dividendes
232 885 333,40 €
- Report à nouveau
271 133 795,60 €

Le solde du report à nouveau passe ainsi de 387 673 698 € à 271 133 795,60 €.
En conséquence, un dividende de 1,85 euros brut reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 125 883 964 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Il est précisé que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 20 mai 2013.

Le paiement du dividende de 1,85 € brut par action sera effectué le 23 mai 2013 en deux lignes distinctes de 0,85 € par action au titre du dividende ordinaire et de 1 € par action au titre du dividende extraordinaire.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
303 043 521 € ()
soit 2,35 € par action
-
-
2010
128 957 939 € ()
soit 1 € par action
-
-
2011
126 383 964 € (*)
soit 1 € par action
-
-

• Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.

Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond

L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Métropole Télévision par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 18 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 113 295 567,60 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.