Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un bénéfice de 26 433 736,89 euros décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice s’élevant à 26 433 736,89 euros au compte de report à nouveau de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
26 433 736,89 €
Report à nouveau antérieur
(174 644 789,27) €
Nouveau solde du report à nouveau
(148 211 052,38) €

Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » diminué du montant du report à nouveau négatif) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les réserves distribuables de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élèvent à un montant global de 976 824 205,11 euros, diminué du montant du report à nouveau négatif de (148 211 052,38) euros, soit un montant total de 828 613 152,73 euros, et décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de distribuer un dividende, prélevé sur le compte de réserve « primes d’émission, de fusion et d’apport » de la façon suivante :

Réserves « primes d’émission, de fusion et d’apport »
976 824 205,11 €
Report à nouveau
(148 211 052,38) €
Solde des Réserves « primes d’émission, de fusion et d’apport »

diminué du montant du report à nouveau
828 613 152,73 €
Dividende distribué
113 178 987,00 €
Nouveau Solde des Réserves Distribuables
715 434 165,73 €

L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 62 877 215 actions portant jouissance au 1er janvier 2012 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 113 178 987 € correspondant à une distribution de 1,80 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

L’assemblée générale autorise le Conseil à prélever sur le compte « primes d’émission, de fusion et d’apport » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de souscriptions ou d’attributions auxquelles il aura été procédé avant la date de paiement du dividende et ayant droit audit dividende. Le dividende de l’exercice 2012 sera détaché de l’action le 6 juin 2013 et mis en paiement le 11 juin sur les positions arrêtées le 10 juin 2013 au soir.
Cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

Exercice
2009
2010
2011
Dividende net par action (en euro)
0,60 (1)
1 (1)
1,30 (1)
(1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Kasriel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Morin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Pandraud vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Victoire de Margerie en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Victoire de Margerie en qualité d’administrateur décidée, à titre provisoire, par le Conseil d’administration dans sa séance du 7 novembre 2012, en remplacement de Madame Isabelle Kocher, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, dans les conditions suivantes :

(i) le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 110 euros ;

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

(ii) le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 100 millions d’euros ;

(iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

(iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

(v) l’acquisition ou le transfert de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

L’assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

(i) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (a) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (b) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que © toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

(ii) de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

(iii) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

(iv) d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(v) de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(vi) d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital de la Société.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée. Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

- décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

- confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société soumises à conditions de performance, pour une durée de 38 mois et dans la limite d’un montant maximum de 1 250 000 actions (2% du capital social)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1.II du Code de commerce), de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code ;

2. décide que les actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux susvisés de la Société, et aux membres du Comité Exécutif, seront assorties d’au moins deux critères de performance (un critère externe et un critère interne) fixés par le Conseil d’administration, et notamment en fonction desquels sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises, ces critères étant appréciés sur une période minimum de deux exercices ;

3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil pourra attribuer un nombre maximum de 1 250 000 actions existantes ou à émettre de la Société (soit 2% du capital social) (le « Plafond »), étant précisé que ce Plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :

(i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, qui sera d’une durée minimale de deux ans ; et
(ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période courant à compter de l’attribution définitive des actions, qui sera, pour tout ou partie des actions, d’une durée minimale de deux ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée minimale de quatre ans et pour lesquelles la durée de l’obligation de conservation pourra être supprimée ou réduite ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; ces actions seront librement cessibles ;

6. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 dudit Code ;

7. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation par les actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

(i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;
(iii) fixer, notamment pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles et aux membres du Comité Exécutif, les critères de performance ;
(iv) décider pour les actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
(v) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
(vi) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;
(vii) décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté ; et
(viii) plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra.

Résolution déposée par le Conseil de surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Arkema Actionnariat France en application des dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du code de commerce.

Résolution A – non agréée par le Conseil d’administration – (Option pour le paiement du dividende en actions)

Conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 20 des statuts de la Société, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles.
Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, étant toutefois précisé que cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.
Les actions nouvelles, en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 18 juin 2013 et le 1er juillet 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire.
Au-delà du 1er juillet 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Le dividende de l’exercice 2012 sera en conséquence détaché le 18 juin et la mise en paiement du dividende, quelle que soit l’option choisie, soit en actions ou en espèces, interviendra à compter du 12 juillet 2013.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution ainsi que l’augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifications corrélatives relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.