Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président prévu par l’article L.225-37 al. 6 du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le gouvernement d’entreprise, du rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-184 du Code de commerce sur les options de souscription d’actions, et après lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l’annexe aux comptes de la société, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, après la présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe aux comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de cet exercice.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comme suit :

Bénéfice de l’exercice

€ 12 803 585

Report à nouveau avant affectation

€ 18 998 524

Affectation à la réserve légale

€ 640 179

Bénéfice distribuable

€ 31 161 930

Distribution d’un dividende de € 0,22 par action (1)

€ 6 369 633

Affectation du solde du bénéfice de l’exercice au report à nouveau(1)

€ 5 793 773

Report à nouveau après affectation

€ 24 792 297

(1) Calculé sur la base des 28 952 876 actions qui auraient été rémunérées sur les 29 010 166 actions composant le capital social au 28 février 2013, après déduction des 57 290 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n’ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d’actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende.

Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,22 par action. L’Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 10 mai 2013.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre des exercices 2011 et 2010 intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et n’a versé aucun dividende au titre de l’exercice 2009.

Exercices

2011

2010

2009

Dividende par action (1)

€ 0,22

€ 0,18

-

Nombre d’actions rémunérées (2)

28 773 460

28 688 149

-

Dividende global versé (2)

€ 6 330 161

€ 5 163 867

-

(1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux.

(2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à la somme globale de € 94 520, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s’élève à € 31 568.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et prend acte qu’il n’y a pas eu au cours de l’exercice écoulé de nouvelle convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et que la seule convention antérieure entrant dans le champ d’application de ces dispositions qui s’est poursuivie au cours de l’exercice est le prêt participatif consenti en 2006 par la société mère, Lectra SA, à sa filiale espagnole, Lectra Sistemas Española SA.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide de fixer à € 100 000 le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2012, le Conseil d’Administration avait été autorisé à acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’Administration dans son rapport.

Après avoir entendu la lecture dudit rapport et connaissance prise du descriptif du nouveau programme de rachat d’actions établi conformément au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2012 dans sa dixième résolution d’acheter des actions de la société ;

– autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la société, y compris sous forme de blocs de titres, dans la limite d’un nombre d’actions propres détenues par elle égal à 3 % du capital actuel, ajusté en fonction des opérations l’affectant, le cas échéant, postérieurement à la date de la présente Assemblée.

La présente autorisation a pour objet d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ou à toute autre charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

La réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration, dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L.225-211 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale fixe à :

– douze euros (€ 12) le prix maximal d’achat ;

– deux millions cinq cent mille euros (€ 2 500 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.

Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués, y compris en période d’offre publique, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, appréciera.

La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 octobre 2014 inclus.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour procéder à la réalisation des opérations ci-dessus visées.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.