Première résolution ordinaire (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître une perte de 41.971.857,69 euros.

Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution ordinaire (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2012, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 41.971.857,69 euros,

— décide sur proposition du Conseil d’administration :

1. D’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

Prioritairement sur le compte “Report à nouveau” qui sera ainsi ramené de 665.411,60 euros à zéro,
Le solde, soit – 41.306.446,09 euros, sur le compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport” qui sera ainsi ramené de 1.030.629.063,71 euros à 989.322.617,62 euros.

2. De procéder à la distribution d’un dividende de 1,40 euro par action, soit un dividende total de 65.140.563,60 euros, par prélèvement sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui sera ainsi ramené de 989.322.617,62 euros à 924.182.054,02 euros.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 46.528.974 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 avril 2013.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués, le montant affecté au “Report à nouveau” et le nouveau montant du compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”.

La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112, 1° du Code Général des Impôts, à l’exception de la partie prélevée sur la fraction du compte de « Prime d’émission, de fusion, d’apport » dont la répartition a, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables.

Compte tenu d’un dividende de 1,40 euro par action, la partie du dividende constitutive d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158-3, 1° du Code Général des Impôts est égale à 0,61 euro (sur la base de 46.528.974 actions) et la partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, est égale à 0,79 euro.

Il est précisé que la partie du dividende fixé ci-dessus constitutive d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158-3, 1° du Code Général des Impôts est prélevée intégralement sur du résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.

Depuis le 1er janvier 2013, les dividendes prélevés sur le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés ne sont plus susceptibles de faire l’objet d’une option pour le prélèvement libératoire au taux de 21%. Ils sont par conséquent soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu mais après application d’un abattement de 40% prévu à l’article 158, 3.2°du Code général des impôts. Ces dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux de 15,5%.

Il est également précisé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués à des actionnaires non domiciliés en France sont soumis à une retenue à la source au taux de 21% s’ils sont domiciliés dans un Etat de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, ou au taux de 30% s’ils sont domiciliés dans un autre Etat. Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société, au moment où il lui fera connaître son choix pour le paiement du dividende, un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention. Le taux de la retenue à la source est porté à 75% lorsque les dividendes sont payés hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10% au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l’étranger, la société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20% du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d’éviter ce prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l’impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun.

Enfin, depuis le 17 août 2012, les sommes prélevées sur le résultat SIIC exonéré et distribuées à des organismes de placement collectif français (OPCVM, OPCI ou Sicaf) ou à des organismes de placement collectif étrangers comparables, donnent lieu à l’application d’une retenue à la source au taux de 15%. Cette retenue à la source n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés et ne donne lieu ni à restitution ni à imputation.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice

Dividende par action

Montant du dividende éligible à l’abattement de 40%

Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40%

2009

2,10 €

2,10 €

0 €

2010

2,10 €

2,10 €

0 €

2011

1,40 €

0,39 €

1,01 €

Il est en outre rappelé qu’une distribution exceptionnelle de 0,70€ par action a été décidée par l’Assemblée Générale du 15 novembre 2012. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40%.

Quatrième résolution ordinaire (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Aref LAHHAM, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Aref LAHHAM vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony WYAND vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de la société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg SARL, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg SARL vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean ARVIS, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean ARVIS vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CALVET vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Madame Anik CHAUMARTIN vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2012 par sa huitième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,

2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée dans les conditions suivantes :

le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 55 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2012, à 255.909.390 euros correspondant à 4.652.898 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
de conserver des actions pour remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la douzième résolution extraordinaire ci-après,
et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-septième résolution ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011, par sa première résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution extraordinaire soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Deuxième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa deuxième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution extraordinaire soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée, ou
répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

8. Décide que :

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment de :

Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Troisième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit du Code, et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa troisième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

3. Prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution extraordinaire soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre.

7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que :

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment de :

Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatrième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa quatrième résolution extraordinaire.

2. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Cinquième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa cinquième résolution extraordinaire.

2. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires et s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Sixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa sixième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la deuxième résolution extraordinaire, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000.000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution extraordinaire soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires ;
d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Septième résolution extraordinaire (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa septième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la deuxième résolution extraordinaire, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2.000.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la neuvième résolution extraordinaire soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Huitième résolution extraordinaire (Limitation globale des autorisations)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en conséquence de l’adoption des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires :

Décide de fixer à 100.000.000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Neuvième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à augmentation de capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa neuvième résolution extraordinaire,

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2.000.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

3. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;
arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur caractère subordonné ou non et leur rang de subordination, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et leur date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa dixième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation est admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

3. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

4. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente assemblée.

5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Onzième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa onzième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

3. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits.

4. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

5. Décide :

de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

6. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment :

arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Douzième résolution extraordinaire (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution extraordinaire (Pouvoir en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.