L’Assemblée générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant droit de vote et sur deuxième convocation, le cinquième des dites actions. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix.

Les gérants portent à la connaissance des actionnaires avant le vote des résolutions 1 et 2, les commentaires suivants :

— Compte tenu de la responsabilité indéfinie des associés commandités, les gérants proposent d’augmenter la rémunération des deux associés commandités à hauteur de 1% de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, somme qu’ils se partageront à parts égales, soit 0,5% par associé commandité. Cette augmentation de la rémunération des associés commandités sera compensée par une baisse équivalente de la rémunération versée aux deux gérants dont la partie variable pour chaque gérant passera de 1% à 0,5% de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs.

— Les modifications proposées auront un impact positif sur les résultats comptables de la société TOUAX SCA dans la mesure où la rémunération des gérants vient en déduction des bénéfices sociaux. Ce n’est pas le cas pour la rémunération des associés commandités qui est directement prélevée sur ces mêmes bénéfices comme un dividende. Elle n’est donc pas une charge comptable. D’autre part, cette redistribution est une meilleure répartition au regard des risques et responsabilités entre les gérants et les associés commandités.

Première résolution . — L’Assemblée générale, suite à la proposition du Conseil de gérance et après lecture du rapport des gérants, autorise la modification des statuts en son point 11.5, plus particulièrement en son quatrième paragraphe tel qu’exposé ci – après : « …une partie variable égale au maximum à 1% de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. A partir de l’exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5% de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. »

Le reste de la rémunération statutaire des gérants reste inchangée.

Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, suite à la proposition du Conseil de gérance et après lecture du rapport des gérants, autorise la modification des statuts en son point 15.5 tel qu’exposé ci – après : « En raison de la responsabilité indéfinie leur incombant, les associés commandités ont droit à une rémunération prélevée sur les bénéfices nets sociaux après impôts de la société, qu’ils se partagent à parts égales. Cette rémunération sera de 3% du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe TOUAX à partir de l’exercice 2005. A partir de l’exercice 2007, le prélèvement sur les bénéfices sociaux alloué à titre de rémunération aux associés commandités sera majoré d’un montant égal à 1% de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. L’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Cette rémunération sera payable en même temps que le dividende versé aux actionnaires, et à défaut, dans les soixante (60) jours de l’Assemblée générale d’approbation des comptes par la société. »

Troisième résolution . — L’Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport du Conseil de gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du président du Conseil de surveillance prévu par l’article L. 225- 100 et L. 226-9 du Code de Commerce et de l’article L. 621-18-3 du Code monétaire sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 10 340 857 €.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale ordinaire donne au Conseil de gérance, au Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2007.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale approuvant les propositions présentées par le Conseil de gérance décide la répartition suivante :

Résultat de l’exercice
10 340 857,00 €

Rémunération statutaire des commandités
-698 002,63 €

Augmenté du report à nouveau
0,00 €

Bénéfice à répartir
9 642 854,37 €

Affectation à la réserve légale
517 042,85 €

Distribution d’un dividende de 1 € à 3 897 704 actions
3 897 704,00 €

Solde affecté en report à nouveau
5 228 107,52 €

Total des bénéfices répartis
9 642 854,37 €

De ce fait, le dividende distribué aux 3 897 704 actions y ayant droit, s’élèvera à 1,00 € par action. Tout écart entre le nombre réel d’actions émises avant la date de mise en paiement du dividende suite à la souscription de BSAR et le nombre total d’actions au 31 décembre 2007, comme indiqué, ferra l’objet d’un ajustement sur le poste « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales et ainsi que le rapport de gestion le mentionne, l’Assemblée générale prend acte des dividendes des trois derniers exercices et rappelle le projet de 2007 :

(En euros)
2004
2005
2006
2007

Dividende net
0,60
0,70
0,75
1,00

Nombre d’actions
2 838 127
3 764 919
3 885 519
3 897 704

Dividendes
1 702 876
2 635 443
2 914 139
3 897 704

Remboursement d’apport





Dividende exceptionnel
0




Total distribué
1 702 876
2 635 443
2 914 139
3 897 704

Le dividende, éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du Code Général des impôts, sera mis en paiement pour le solde à compter du 7 juillet 2008 aux guichets du Crédit Industriel et Commercial, un acompte de 0,50 € ayant été versé le 11 janvier 2008.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe, inclus dans le rapport de gestion du Conseil de gérance, du Conseil de surveillance et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 et établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 11 720 566 €.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d’achat par action
50 €

Montant maximal
12 336 850 €

Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Le montant des titres acquis ne peut pas dépasser le montant des réserves qui s’élèvent à 12 336 878 € au 31 décembre 2007.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue :

— D’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— De consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ;

— De procéder à leur annulation dans le cadre d’une autorisation ultérieure de l’Assemblée générale extraordinaire.

Dans le cadre du premier objectif les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenants dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé, par ailleurs, qu’en cas d’annulation, une autorisation devra être donnée par une Assemblée générale à venir ultérieure statuant dans sa forme extraordinaire.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007, dans sa sixième résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominal des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale fixe à 56 000 € le montant global des jetons de présence annuels alloués au Conseil de surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Dixième résolution . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Serge Beaucamps, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis Leclercq, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Alexandre Walewski, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Treizième résolution . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SALVEPAR représentée par Monsieur Jean-Jacques Ogier vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jérôme Bethbeze, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Monsieur François Soulet né le 15 août 1953 à Caudéran (33) et domicilié 16, allée de la Clairière à Villeneuve-D’ascq (59650), en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Seizième résolution . — L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer la société AQUASOURCA située 131, boulevard Stalingrad à Villeurbanne (69100), représentée par Madame Sophie Defforey-Crepet née le 21 février 1955 à Lyon 6ème et domiciliée route de Gervais à Lagnieu (01150), en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de 2008.

Dix septième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.