Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 252 765 329,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2012 à 15 010 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 301 538 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat) — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

le bénéfice qui s’élève à :

252 765 329,91

augmenté du « Report à nouveau » antérieur :

535 706 264,30

soit un montant total disponible de :

788 471 594,21

- à la réserve légale :

-

- à la distribution d’un dividende pour un montant de :

237 071 662,74

- et le solde au « Report à nouveau » :

551 399 931,47

Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2013. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice

Dividende

2009

6,75 €

2010

6,30 €

2011

7,26 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Balmes.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur François Bertière.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques Leost.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions maximum égal à 298 420 actions, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 200 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 200 euros, serait de 59 684 000 euros (sur la base de 298 420 actions, soit 0,91% du nombre de titres) ; — décide que, en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Quinzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale nomme pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société KPMG Audit IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin – 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 512 802 653, en remplacement de la société KPMG SA, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Seizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale nomme la société KPMG Audit ID SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin – 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 512 802 489, pour six exercices en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur François Caubrière dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-septième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,92% du nombre d’actions composant le capital ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20ème, 21ème, 22ème et 24ème résolutions est fixé à 15 millions d’euros (le « Plafond Global ») ; c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que : a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; b) le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes ; c) les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; d) en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; e) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; f) le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; g) le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 19ème résolution (paragraphe 2(b)) ; b) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 15 millions d’euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 19ème résolution ; b) à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :

1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre de la dix-neuvième, de la vingtième et de la vingt et unième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ; 3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 1 000 000 000 euros (1 milliard d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du Plafond Global fixé dans la 19ème résolution ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L.225-129-2 et L.225-138, et aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138, et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société, réservées aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un Plan d’Épargne d’Entreprise, à un Plan d’Epargne Groupe, ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation ; le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 19ème résolution ; — décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de : – fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur, et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur, – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – et, d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.