PREMIERE RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

– Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012,

– Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,

Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 faisant ressortir un bénéfice de 103 516 648,38 €.

2 — Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2012.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

– Du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

– Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 faisant ressortir un bénéfice de 93 863 Milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 35 583,94 € Euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 12 845,80€ de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

QUATRIEME RESOLUTION. — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des informations données dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, se soldant par un bénéfice de 103 516 648,38 € :

– 1 124 001,48 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un intérêt de 0,42 € par part.

Cet intérêt, sera payable à partir du 15 avril 2013.

– 5 278 560,00 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 2012, soit un dividende de 6,72 € net par titre.

Ce dividende, sera payable à partir du 3 juin 2013. Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives.

Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 2012 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives.

– 7 783 984,32 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2012, soit un dividende de 6,72 € net par titre.

Ce dividende, sera payable à partir du 3 juin 2013.

Le solde soit 89 330 102,58 € est affecté ainsi :

–3/4 à la réserve légale soit 66 997 576,94 €

– Le solde soit 22 332 525,64 €, aux réserves facultatives.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Intérêts aux parts sociales :

2011

2 649 994

0,54 €

1 430 996,76 €

2010

2 649 994

0,51 €

1 351 496,94 €

2009

2 649 994

0,59 €

1 563 496,46 €

Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement :

Exercice

Nombre

Distribution

Intérêt net

2011

825 000

7,16 €

5 907 000,00 €

2010

825 000

6,82 €

5 626 500,00 €

2009

825 000

6,26 €

5 164 500,00 €

Dividendes sur certificats coopératifs d’associés :

Exercice

Nombre

Distribution

Intérêt net

2011

1 158 331

7,16 €

8 293 649,96 €

2010

1 158 331

6,82 €

7 899 817,42 €

2009

1 158 331

6,26 €

7 251 152,06 €

SIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration.

Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont :

- Madame Marie-Armelle MANCIP

- Monsieur Jean-Luc ALLEMAND

- Monsieur Philippe COSTET

- Monsieur Emile HEYRAUD

- Monsieur André MOINS

- Monsieur Guy SAUVAJON

Leur mandat est renouvelable.

Pour la désignation des nouveaux administrateurs, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.

Le mandat des administrateurs renouvelés ou nouveaux viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la variation de capital intervenue entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012.

Le capital de la Caisse régionale s’élevait au 31 décembre 2011 à 70 658 206.25 € répartis comme suit :

2 649 994

Parts sociales de 15,25 € soit

40 412 408,50 €

825 000

Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit

12 581 250,00 €

1 158 331

Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit

17 664 547,75 €

Conformément aux dispositions validées en Assemblée générale, la Caisse Régionale à procédé, au cours de l’exercice 2012, à l’annulation de 39 500 CCI auto détenus et concomitamment à l’émission de 26 200 Parts Sociales souscrites par les Caisses Locales.

En suite de ces opérations, le capital de la Caisse régionale s’élevait, au 31 décembre 2012, à 70 455 381,25 € répartis comme suit :

2 676 194

Parts sociales de 15,25 € soit

40 811 958,50 €

785 500

Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit

11 978 875,00 €

1 158 331

Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit

17 664 547,75 €

HUITIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 27 mars 2012, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social, soit un total de 78550 CCI. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de dix-neuf millions six cent trente-sept mille cinq cents (19 637 500) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cents cinquante (250) euros hors frais, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à

L.225-197-3 du Code de commerce ;

2) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

3) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

4) de procéder à l’annulation des CCI acquis conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte de la Caisse Régionale en date du

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, en application de l’article L 512-36 du code monétaire et financier, donne mandat au conseil d’administration pour fixer le montant de l’indemnité compensatrice de temps passé au profit du Président et des Vice-présidents.

DIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.