Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 714 058 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à 2 430 € ainsi que l’impôt supplémentaire supporté de ce fait.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2007, se soldant par un résultat consolidé – part du groupe – bénéficiaire de 850 428 €.

Troisième résolution (approbation des conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice 2007 qui sont mentionnées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du code de commerce, déclare approuver ledit rapport ainsi que les conventions y figurant.

Quatrième résolution (quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat et décharge au commissaire aux comptes de sa mission, au cours de l’exercice 2007). — L’assemblée générale donne aux administrateurs en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus entier et sans réserve de leur mission.

Elle donne en outre décharge au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission pendant ce même exercice.

Cinquième résolution (affectation du résultat de l’exercice 2007). — L’assemblée générale approuve la détermination du bénéfice distribuable proposée par le conseil d’administration, composé :

- du bénéfice de l’exercice
714 058 €

diminué de la dotation obligatoire à la réserve légale égale à 5% du bénéfice de l’exercice (arrondis à l’euro supérieur)
– 35 703 €

-solde :
678 355 €

- majoré du report à nouveau :
21 288 €

- total égal au bénéfice distribuable :
699 643 €

Elle décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :


- aux autres réserves
650 000 €

- le solde au report à nouveau
49 643 €

- total égal au bénéfice distribuable de l’exercice :
699 643 €

En application de l’article 243 bis du C.G.I., l’assemblée donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Sixième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Audren de Kerdrel). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Audren de Kerdrel est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Costa de Beauregard). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Costa de Beauregard est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David Hoppenot). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David Hoppenot est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume Foillard). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume Foillard est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (présentation des rapports additionnels relatifs à l’augmentation de capital social intervenue au cours de l’exercice clos). — L’assemblée générale reconnaît qu’il lui a été présenté le rapport additionnel du conseil d’administration ainsi que le rapport additionnel du commissaire aux comptes, tous deux relatifs à l’augmentation de capital social décidée et constatée par le conseil d’administration lors de ses réunions des 11 septembre 2007 et 3 octobre 2007, sur autorisation et délégation de compétence de l’assemblée générale mixte en date du 23 mai 2007.

Onzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à user de la faculté prévue à l’article L.225-208 du Code de commerce d’acquérir des actions de la Société, afin de :

— les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce

— consentir des options d’achat d’actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce,

dans la limite du nombre d’actions résultant des autorisations d’attribution gratuite d’actions ou d’octroi d’options d’achat données par l’assemblée au conseil d’administration, et étant précisé que les actions devront être attribuées et les options consenties dans le délai d’un an à compter de leur acquisition.

L’assemblée générale autorise en conséquence la Société à détenir des actions de son propre capital dans la limite légale de 10 % du total de ces actions, et, le cas échéant, de 10 % des actions d’une catégorie déterminée. Ces actions devront être mises sous forme nominative et entièrement libérées lors de l’acquisition.

L’acquisition d’actions de la Société ne pourra pas avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables et la société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède.

Les actions possédées par la Société ne donneront pas droit aux dividendes et seront privées de droits de vote.

En cas d’augmentation de capital par souscription d’actions en numéraire, la Société ne pourra exercer elle-même le droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale pourra décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés à ces actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

Douzième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées, ou de certaines catégories d’entre eux, conformément aux dispositions de l’article L225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

Le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire de la société peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié.

Toutefois, il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.

L’assemblée générale décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 228 342 actions.

L’assemblée générale fixe à deux ans la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive. Elle fixe la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

Le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions. Il fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les durées individuelles d’acquisition et de conservation des actions dans le respect des durées minimales respectives de deux ans fixée par l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration, soit jusqu’au 17 août 2011.

La présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire de la société.

Treizième résolution (délégation de compétence pour décider l’émission des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation visée aux termes de la douzième résolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce,

I. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social par émission des actions attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation visée à la douzième résolution, à libérer par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

II. décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à la somme de cinquante-sept mille quatre-vingt-cinq euros et cinquante centimes (57 085,50 €).

III. donne acte que la décision de déléguer sa compétence pour l’émission des actions attribuées gratuitement aux dirigeants sociaux et salariés emporte au bénéfice de ces personnes renonciation des actionnaires à cette attribution gratuite et aux droits qu’ils détiennent sur les réserves, bénéfices et primes d’émission.

La compétence de l’assemblée est déléguée pour la durée de validité de l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions soit jusqu’au 17 août 2011.

Dernière résolution (pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.