Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de la société Team Partners Group (la “Société”) pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat déficitaire s’élevant à (14.055.196) €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été exposée au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part groupe déficitaire s’élevant à (21.722) K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui se solde par un résultat déficitaire s’élevant à (14.055.196) € comme suit :

— en intégralité au poste « report à nouveau », lequel présente désormais un solde débiteur s’élevant à (13.469.410) €.

Conformément à la loi, il est rappelé à l’Assemblée Générale qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des dites conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Ratification de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de Commerce, le contrat d’assistance en management conclu en octobre 2007 entre la Société Team Partners Group et la Société ALVAREZ & MARSAL France SCS, et ses avenants.

Sixième résolution (Ratification de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de Commerce, les conventions de mise à disposition des locaux sis 116-118 rue Jules GUESDE à LEVALLOIS-PERRET (92 300) conclues le 9 août 2007, avec effet rétroactif au 1er août 2007, entre la société Team Partners Group d’une part et les Sociétés Team Partners, CGBI, Team Partners Interactive et Team Partners CRM d’autre part.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire et d’un Commissaire aux Comptes Suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de :

— la Société Grant Thornton, sise 100, rue de Courcelles à PARIS (75017), en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire ;

Et de,

— la Société IGEC, sise 3, rue Léon JOST à PARIS (75017), en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant ;

Pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Wandrille RACT-MADOUX, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 26 mai 2008, de nommer Monsieur Wandrille RACT-MADOUX en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Henri GAGNAIRE, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Nomination d’IFE MEZZANINE en qualité de censeur en remplacement de Monsieur Dominique FOUQUOIRE, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la décision prise par Monsieur Dominique FOUQUOIRE de démissionner de ses fonctions de censeur à l’issue de la présente Assemblée Générale, sous la condition suspensive de l’adoption de la présente résolution ; et,

décide de nommer la Société IFE MEZZANINE, SARL au capital social de 10.000€ dont le siège social est situé 41 avenue George V à PARIS (75 008) immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 419 935 952, en qualité de censeur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 50.000.000 d’euros visé à la onzième résolution ;

2°) décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites d’actions nouvelles et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

3°) L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

4°) prend acte que la présente autorisation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2006 dans sa septième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 et L 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 € ou la contre-valeur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l’émission des titres ; montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Il est en outre précisé que s’imputera sur ce montant le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en oeuvre des douzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée.

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, pouvant être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que s’imputera sur ce montant le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la douzième résolution de la présente Assemblée.

4°) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au montant de leurs actions,

— confère néanmoins au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international,

5°) prend acte et décide que, conformément à l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, en tant que de besoin, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

6°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions de l’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier :

– définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation,

– arrêter les modalités de souscription, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la Société ;

— fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais, les modalités d’émission et déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— fixer les prix d’émission, la date de jouissance des titres à émettre et les modalités de leur libération,

— fixer les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— décider, le cas échéant, qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

— d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

7°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non encore utilisé, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2006 dans sa septième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 € ; montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la onzième résolution de la présente Assemblée.

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, pouvant être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée.

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, le Conseil d’Administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.

5°) prend acte et décide que, conformément à l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, en tant que de besoin, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,

6°) décide que, conformément aux articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. En cas de changement de la réglementation sur le prix minimal des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription sur un marché réglementé entre la date d’octroi de la présente autorisation et l’exercice de cette autorisation par le Conseil, l’Assemblée décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au prix minimal prévu par la réglementation en vigueur à cette date ;

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

7°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international,

8°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions de l’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier :

– définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

– arrêter les modalités de souscription, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles avec la Société ;

— fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais, les modalités d’émission, et déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le respect des conditions indiquées au paragraphe 6°) ci-dessus, la date de jouissance des titres à émettre et les modalités de leur libération,

— fixer les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

9°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non encore utilisé, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2006 dans sa huitième résolution.

Treizième résolution (Autorisation consentie au C onseil d’ A dministration à l’effet de fixer le prix des émissions par appel public à l’épargne réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 10 % du capital social par an ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée et dans les conditions fixées par la loi, à procéder à l’émission par appel public à l’épargne d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la douzième résolution, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la douzième résolution précitée et le fixer dès les premières négociations sur le marché Euronext Paris conformément aux conditions suivantes :

— le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ;

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

2°) décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par périodes de 12 mois, ainsi que le plafond global fixé par la douzième résolution sur lequel il s’impute ;

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption des onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessus et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1°) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence objet des onzième, douzième et treizième résolutions qui précèdent, dans les trente jours de la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non encore utilisé, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2006 dans sa neuvième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la douzième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

2°) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 juin 2006 dans sa huitième résolution.

Seizième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, sa compétence pour décider une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2°) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1°) ci-dessus, ne pourra pas excéder le plafond global des augmentations de capital fixé à la douzième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

3°) décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation ;

4°) décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

5°) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6°) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :

— fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,

— statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce,

— approuver l’évaluation des apports,

— imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire,

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,

— procéder aux modifications corrélatives des statuts et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7°) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non encore utilisé, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2006 dans sa dixième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,

a) par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel de la Société ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds communs de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société dans les conditions prévues par les textes en vigueur,

b) ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des personnes visées ci-dessus, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) s’impute sur le plafond d’augmentation de capital fixé dans la douzième résolution.

— le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 1.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) s’impute sur le plafond d’augmentation de capital fixé dans la dixième résolution.

4°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

5°) décide de supprimer, au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et de renoncer également au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6°) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, l’Assemblée Générale :

— décide, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— décide, conformément à l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales prévues à l’article L. 3332-11 du Code du Travail.

7°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.