Ordre du jour

— Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;

— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

— Emission de 200 000 bons de souscription d’actions (ci-après, les “BSA”) au prix unitaire de 0,45 € ; fixation des principales conditions et modalités de souscription et d’exercice des BSA émis ;

— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au titre de l’émission des 200 000 BSA au profit des salariés ou mandataires sociaux du groupe, à l’exclusion de ceux détenant, directement ou indirectement, une participation supérieure à 5% du capital social de la Société ou de l’une quelconque des sociétés du groupe ;

— Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce sur l’épargne salariale ;

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Modalités de participation

Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-I, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 24 octobre 2012 à zéro heure, heure de Paris (date d’enregistrement) ;

— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust,

— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DL SOFTWARE : 50 rue de Monceau – 75008 PARIS) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant à la date d’enregistrement les conditions mentionnées ci-avant.

Participation en personne à l’assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société (DL SOFTWARE 50 rue de Monceau – 75008 PARIS),

— pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 24 octobre, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.

Vote par correspondance ou par procuration

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir :

— soit de se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix sous certaines mesures d’encadrement destinées à éviter les dérives liées à sa mise en œuvre (art. L.225-106-1-al.2s nouveau du Code de commerce) ;

— soit donner pouvoir au Président ;

—soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par les Conseil d’Administration ;

— soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d’admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 octobre 2012 au plus tard et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la Société (DL SOFTWARE 50 rue de Monceau – 75008 PARIS).

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 25 octobre 2012 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse b.guiraud@dlsoftware.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 25 octobre 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant mention « changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le jeudi 25 octobre 2012 à zéro heure, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour peuvent être envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée.

Demande d’inscription de projet de résolution par les actionnaires et questions écrites

En application des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le mercredi 3 octobre 2012 inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (DL SOFTWARE 50 rue de Monceau – 75008 PARIS), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse b.guiraud@dlsoftware.fr et accompagnées d’une inscription en compte.

L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de leur demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 24 octobre 2012, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société.

Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse b.guiraud@dlsoftware.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le mardi 23 octobre 2012 inclus pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société 50 rue de Monceau – 75008 PARIS et sur le site internet de la Société www.dlsoftware.fr dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.