Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice de 1.120.255 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élève à la somme de 1.120.255 euros,

décide d’affecter ledite bénéfice :

- à hauteur de 46.157 euros à la réserve légale qui est ainsi intégralement dotée,

- à hauteur du solde, soit 1.074.098 euros au compte « report à nouveau » créditeur qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 2.754.321 euros.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées,

Sixieme résolution

Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’aministration,

nomme en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

– la société Innovafonds, société par actions simplifiée au capital de 314.000 euros dont le siège social est sis 157 avenue de l’Eygala, 38700 Corenc, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 503 327 736, dont le représentant permanent est Monsieur Emmanuel Arnoud,

qui a d’ores et déjà accepté les fonctions d’administrateur pour le cas où elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Septième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’aministration,

nomme en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

– Monsieur Loïc Vilain, né le 26 juin 1978 à l’Haye-les-Roses (94) de nationalité française, demeurant 82, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt.

qui a d’ores et déjà accepté les fonctions d’administrateur pour le cas où elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Huitième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L- 225-209 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue

d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 15 euros, avec un plafond global de 500.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opération sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 9 juin 2011.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-dessus,

autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Dixieme résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes,

constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après désignés les « BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,

délègue au conseil d’administration sa compétence d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 700.000 BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,15 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ci-dessous,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire) de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après désignés les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires,

délègue en conséquence au conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois, pour tout ou partie des Bénéficiaires ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un Bénéficiaire à l’autre,

décide que les titulaires des BSPCE auront la faculté de souscrire des actions dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où le conseil d’administration procèdera à l’émission et à l’attribution des BSPCE,

décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) 29 décembre 2013 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites par la Société,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BSPCE concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 700.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE,

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence,

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet :

d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSPCE ainsi que le nombre de BSPCE à attribuer à chacun d’eux ;

fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE dans les conditions suvisées ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Onzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 700.000 actions d’une valeur nominale de 0,15 euro l’une, (ii) ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ci-dessous et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

aussi longtemps les actions ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article 225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d’administration dûment motivée ;

pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique, le conseil d’administration pourrait déterminer le prix d’achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les Options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourrait en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options,

étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ;

- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;

- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide de fixer à 700.000 actions d’une valeur nominale de 0,15 euro l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que (i) ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ci-dessous et (ii) le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

le cas échéant :

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) d’administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de membres n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales de tout comité que le conseil d’administration de la Société viendrait à mettre en place, et/ou (iii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration la compétence d’attribuer un nombre maximum de 700.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant precise ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ci-dessous,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 10 % du prix d’émission (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) administrateurs de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) membres n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales de tout comité que le conseil d’administration de la Société viendrait à mettre en place et/ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute delegation antérieure ayant le même objet,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BSA concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSA,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 700.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet :

d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Quatorzième résolution

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des neuvième à douzième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise attribués en vertu de la dixième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la onzième résolution ci-dessus, (iii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la douzième résolution ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la treizième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 700.000, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Quinzieme résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 3332-18 du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 15.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet :

fixer la date de jouissance des actions nouvelles à émettre,

constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital,

et, plus généralement, faire le nécessaire.