Résolution unique. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, il n’a été procédé à aucune des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter entièrement le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1.502.973,44 € au poste “Report à nouveau”, dont le solde sera ainsi ramené de (3.786.762,77) €, son montant actuel, à (2.283.789,33) €.

Conformément à la règlementation, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — En conséquence des résolutions qui précèdent,

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle donne pour le même exercice décharge au Commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’apurer les pertes antérieures figurant au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et après affectation du résultat dudit exercice, objet de la deuxième résolution ci-avant, par imputation des postes de réserves ainsi qu’il suit :

Poste Imputé
Montant
Solde du poste

“report à nouveau”
Solde du poste

après imputation



-2.283.789,33
0

prime fusion 2000
1.084.987,58
-1.198.801,75
0

prime fusion 2002
264.624,73
-934.177,02
0

prime d’apport
324.380,77
-609.796,25
0

autres réserves
435.869,97
-173.926,28
0

prime d’émission
220.355,01
46.428,73
1.117.154,69

Ainsi, les postes « prime de fusion 2000 », « prime de fusion 2002 », « prime d’apport » et « autres réserves » sont ramenés à 0, le poste « prime d’émission » est ramené à 1.117.154,69 € et le poste « report à nouveau » est porté à 46.428,73 €.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur :

la société Gaussin SA,.

société anonyme au capital de 2.100.010 euros

dont le siège social est situé à Héricourt (70400)- 11, rue du 47ème Régiment d’Artillerie, immatriculée sous le numéro 676 250 038 R.C.S. Lure

dont le représentant permanent sera Monsieur Christophe GAUSSIN, Président Directeur Général

La société GAUSSIN SA est nommée pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée qui devra statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et devant se tenir en 2013.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir prix connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que l’Assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double, qui s’est tenue au siège social immédiatement avant la présente Assemblée générale, a d’ores et déjà approuvé la présente résolution,

décide de supprimer le droit de vote double instauré par l’assemblée générale du 25 juin 2007 aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide d’augmenter le capital d’une somme de 46.428,73 € par prélèvement à due concurrence sur le poste « report à nouveau » ramené ainsi à 0, et par élévation de la valeur nominale des 1.150.000 actions de 3,0596 € à 3,10 €, portant ainsi le capital de 3.518.571,27 € à 3.565.000 €.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, compte de l’adoption des septième et huitième résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 11 des statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE CINQ MILLE euros (3.565.000 €)

Il est divisé en UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE (1.150.000) actions. »

« ARTICLE 11- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES – VOTE

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.»

Dixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.