Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 41 642 043,80 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 43 395 091,65 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L 225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code n’a été conclue au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et approuve les termes de ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 41 642 043,80 euros au compte “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 356 069 798,03 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices.

Sixième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de quinze millions d’actions, représentant une augmentation du capital social d’un montant maximum de 34 321 520 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 34 321 520 euros prévu à la treizième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinquante millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un maximum de onze millions cent mille actions, représentant une augmentation du capital social d’un montant maximum de 25 397 930 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 34 321 520 euros prévu à la treizième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinquante millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce.

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225—136 du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier :

Délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier (ci-après dénommés les »Bénéficiaires»).

Décide que la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution expirera à la date de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de 20% du capital social (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), ce montant venant s’imputer sur le plafond prévu à la treizième résolution.

Décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation.

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinquante millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs tels que définis par la loi et modifier les statuts en conséquence.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés.

Dixième résolution (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :

Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Prend acte de ce que le conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la huitième résolution que de la neuvième résolution, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau ».

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des septième, huitième et neuvième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R 225–118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la treizième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des septième, huitième ou neuvième résolutions.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés) — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la huitième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.

De même, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à décider, conformément à l’article L. 225-147-al. 6 du Code de commerce, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la huitième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10% de son capital social (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 34 321 520 euros prévu à la treizième résolution.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Limitation globale des autorisations) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des septième, huitième, neuvième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un maximum de quinze millions d’actions, représentant une augmentation du capital d’un montant maximum de 34 321 520 millions d’euros, et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des proteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la société adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code :

Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite de 400 000 actions nouvelles à émettre.

Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration.

Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.

Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution.

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence.

Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Modification des statuts : dénomination sociale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale qui devient TRANSGENE SA. En conséquence, l’article 3 des statuts est modifis comme suit :

Article 3 (ancienne mention)

La société prend la dénomination de :

“TRANSGENE”

Cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «Société Anonyme» ou «S.A.».

Article 3 (nouvelle mention)

La société prend la dénomination de :

“TRANSGENE SA”

Cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots «Société Anonyme» ou «S.A.».

Seizième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.