Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, connaissance prise :

— du rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— du rapport général du commissaire aux comptes ;

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un bénéfice de 223 604,59 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat – Dividende). — L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration ;

— Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à de 223 604,59 € de la façon suivante :

– au compte du report à nouveau : 2 804,59 € ;

– aux actionnaires, pour servir un dividende de 0,24 € par action, un montant de : 220 800,00 €.

— Décide que le dividende sera mis en paiement le 22 juin 2012.

— Donne acte au Conseil d’administration du rappel, effectué dans son rapport, des distributions qui ont été effectuées au titre des trois exercices précédents, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé, l’ensemble résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice social

Nombre de titres

Dividende par titre

2008/2009 (a)

920 000

Néant

2009/2010 (a)

920 000

Néant

2010/2011 (a)

920 000

Néant

2011 (b)

920 000

0,24 euro

(a) 12 mois ;

(b) 9 mois.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial du commissaire aux comptes). — L’Assemblée générale,

Après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

— prend acte que trois conventions de ce type se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sont relatives :

– à la rémunération du compte courant ouvert au nom du Président et d’un administrateur dans les livres de la société ;

– à la convention liant WT, WOXEO et les sociétés dont le Président et un/ou administrateur sont gérant associé ou simplement associé ;

– à la convention liant les sociétés WT, KONECT et WOXEO ;

– à la facturation par le Cabinet ALLIANZ, sis place Europe à CUGNAUX, appartenant à Monsieur Nicolaï, Administrateur, des prestations relatives à l’assurance multirisque entreprise, responsabilité civile entreprise commerciale et bris de machine ;

– à la convention autorisant le prêt par WT à WOXEO, rémunéré au taux annuel de 3,99 %.

Quatrième résolution (Mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale constatant que les mandats des commissaires au comptes titulaire, la société AUDIT PLUS CONSEIL et suppléant, Monsieur Patrick Bonnefoy, sont arrivés à leur terme, décide de nommer, pour six exercices :

— Le cabinet AUDIT PLUS CONSEIL sis à Toulouse (31500), 12, impasse René Couzinet, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— Madame Catherine Saint-Guirons demeurant à Toulouse (31000), 5, rue Tolosane, en remplacement de Monsieur Patrick Bonnefoy sis à L’Union (31240), ZA de Montredon, 10, avenue d’Hermès, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire et qui exercera de plein droit les fonctions de commissaire aux comptes en cas de cessation des fonctions du titulaire.

Le CABINET AUDIT PLUS CONSEIL et Madame Catherine Saint-Guirons sont inscrits sur la liste établie par la commission régionale d’inscription siégeant auprès de la Cour d’Appel de Toulouse.

Leurs fonctions débuteront sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes du sixième exercice suivant.

Le Cabinet AUDIT PLUS CONSEIL exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sa rémunération sera fixée conformément aux textes en vigueur.

Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès verbal qui constatera ces résolutions à l’effet de procéder à toute formalité de publicité légale.