Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net déficitaire de -101.356,58 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence, aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé tiennent compte d’une somme de 2.749,75 €, correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011, qui font apparaître un résultat net déficitaire, part du groupe, de -3.144 K €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, constate que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice net déficitaire de -101.356,58 euros et décide d’affecter ledit résultat au compte « Report à Nouveau », établissant ce dernier à 1.815.900,20 euros

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social

Dividendes par action

Abattement (article 158 du CGI)

Montant éligible à l’abattement

31/12/2010

0,10 €

0,04 €

NC

31/12/2009

Néant

Néant

Néant

31/12/2008

Néant

Néant

Néant

Quatrième résolution : Approbation du rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, l’approuve ainsi que toutes les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de KPMG SA, co-commissaire aux comptes titulaire, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de le renouveler dans lesdites fonctions pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution : Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de FIDUCIAIRE EXPERTS AUDIT, co-commissaire aux comptes titulaire, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement dans lesdites fonctions pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le cabinet JPA, dont le siège social est à PARIS (75116), 7 rue Galilée.

Septième résolution : Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Monsieur Jean Pierre RAUD, co-commissaire aux comptes suppléant, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement dans lesdites fonctions pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société KPMG AUDIT SUD OUEST, dont le siège social est à LABEGE (31676 Cedex), Rue Carmin, BP 17610.

Huitième résolution : Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Monsieur Frédéric SELLAM, co-commissaire aux comptes suppléant, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement dans lesdites fonctions pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le CABINET ACE Audit, représenté par Monsieur Alain AUVRAY, dont le siège social est 5, Avenue Francklin Roosevelt, 75008 PARIS.

Neuvième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration a l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’acquisition, en une ou plusieurs fois, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant son capital.

Cette autorisation est conférée aux fins de permettre à la Société :

- de procéder à l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres ;

- de procéder à l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée ;

- de favoriser la liquidité de ses titres, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à mettre en oeuvre par la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

- de procéder à l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions et/ou d’attributions gratuites d’actions ;

- de procéder à l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;

- plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’Autorité des Marchés Financiers.

Conformément aux dispositions légales, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 50 euros par action, hors frais, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, et notamment de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminés par le conseil d’administration dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

La présente résolution est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à l’autorisation accordée par l’assemblée générale en date du 10 juin 2011 dans sa 8è résolution.

Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une ou plusieurs catégories de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L225-138 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, l’émission, réservée comme dit ci-après à des catégories de personnes répondant aux caractéristiques prévues ci-dessous, d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par la présente assemblée dans sa 17ème résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 10ème, 11ème et 12ème résolutions soumises à la présente assemblée et par la 10ème résolution de l’Assemblée du 10 juin 2011. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 17ème résolution.

3. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

* Personnes morales ou physiques, françaises ou étrangères, ayant la qualité d’investisseurs qualifiés définis par les articles L. 411-2 II 2 et D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier, ou par les dispositions étrangères équivalentes pour les investisseurs étrangers, investissant partiellement ou exclusivement dans les secteurs suivants : énergies renouvelables, crédits carbone, développement d’infrastructures énergétiques dans des pays émergents. * Fonds souverains de droit étranger investissant partiellement ou exclusivement dans les secteurs suivants : énergies renouvelables, crédits carbone, développement d’infrastructures énergétiques dans des pays émergents. * Salariés et dirigeants de sociétés n’ayant pas leur siège en France dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, * Consultants et/ou dirigeants de sociétés liés à la Société, ou à une société dont plus de 10% du capital ou des droits de votes sont détenus directement ou indirectement par la Société, par une convention de prestations de services stipulant un engagement de ne pas exercer d’activité pour le compte de sociétés concurrentes.

A ce titre, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des quatre catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance à souscrire par chacun des bénéficiaires, dans la limite du plafond visé ci-dessus.

4. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner accès.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de référence, auxquels sera éventuellement appliquée une décote, qui ne pourra pas excéder 10%.

Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’offre au public, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider si les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises donneront droit à des actions existantes ou à des actions nouvelles à émettre.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

* Conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ; * Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ; * Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; * Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * Déterminer les modalités d’ajustement des droits d’accès au capital attachés aux valeurs mobilières émises, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et réglementaires ; * Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ; * Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; * Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ; * Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, * Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.

7. La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 10 juin 2011 par le vote de sa 9ème résolution.

Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 17ème résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions.

Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 10ème, 11ème et 12ème résolutions soumises à la présente assemblée et par la 10ème résolution de l’Assemblée du 10 juin 2011. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 17ème résolution.

3. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d’entre elles), à savoir :

* soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; * soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * soit les offrir au public en tout ou partie.

4. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner accès.

5. Décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider si les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises donneront droit à des actions existantes ou à des actions nouvelles à émettre.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

* Conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ; * Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ; * Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; * Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * Déterminer les modalités d’ajustement des droits d’accès au capital attachés aux valeurs mobilières émises, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et réglementaires ; * Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ; * Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; * Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ; * Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, * Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.

7. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2010 par le vote de sa 6ème résolution.

Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans bénéficiaire désigné

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais sans bénéficiaire désigné, l’émission d’actions ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 17ème résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions.

Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 10ème, 11ème et 12ème résolutions soumises à la présente assemblée et par la 10ème résolution de l’Assemblée du 10 juin 2011. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que fixé par la présente assemblée dans sa 17ème résolution.

3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution et précise que ces derniers pourront faire l’objet d’une offre au public ou bien d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, sachant toutefois qu’un tel placement dit « privé » est limité à 20% du capital par an.

4. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner accès.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, du prix d’émission desdites valeurs mobilières sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de référence, auxquels sera éventuellement appliquée une décote, qui ne pourra pas excéder 10%.

Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’offre au public, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leur modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider si les valeurs mobilières donnant accès au capital émises donneront droit à des actions existantes ou à des actions nouvelles à émettre.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

* Conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ; * Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis; * Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; * Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * Déterminer les modalités d’ajustement des droits d’accès au capital attachés aux valeurs mobilières émises, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et réglementaires ; * Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ; * Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ; * Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ; * Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; * Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.

7. La présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2010 par le vote de sa 7ème résolution.

Treizième résolution : Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en cas de demande excédentaire, sur ses seules décisions et indépendamment de la limite du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, fixé par la 17ème résolution de la présente assemblée, le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée et de la 10ème résolution de l’Assemblée du 10 juin 2011, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2010 par le vote de sa 8ème résolution.

Quatorzième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30.000.000 €), étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) fixé à la 17ème résolution.

3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par la réglementation en vigueur (à ce jour, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués).

4. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

* Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet; * Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’augmentation de capital par incorporation de réserves sur les valeurs mobilières donnant accès au capital; * Imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; * Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Conformément aux dispositions statutaires, les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double, ou du droit d’acquérir le vote double à l’expiration d’un certain délai, suivront le même régime que les actions anciennes à raison desquelles elles ont été émises et bénéficieront dès leur émission du droit de vote double, ou du droit de l’acquérir à l’expiration d’un certain délai.

La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 29 juin 2010 par le vote de sa 9ème résolution.

Quinzième résolution : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou dirigeants de la Société ou de certains d’entre eux et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I, 1° dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de deux cent cinquante mille (250.000) actions, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la décision d’attribuer des options de souscription emportera, au profit des bénéficiaires desdites options, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

La présente délégation sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas.

Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et par référence à la moyenne des cours de bourse sur le marché Alternext ou sur tout autre marché aux négociations duquel les actions de la Société pourraient être admises, sur la période de vingt (20) jours précédant celui de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options.

Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice de ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser l’une quelconque des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options.

Le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment :

* octroyer les options aux seuls salariés ou dirigeants de son choix et utiliser l’autorisation de l’assemblée en une ou plusieurs tranches, à des dates et conditions différentes et pour des bénéficiaires différents ; fixer les dates d’octroi des options, et le nombre d’options à attribuer à chacun des bénéficiaires ; * fixer les conditions d’exercice des options, qui pourront être différentes selon les bénéficiaires, y compris pour des options octroyées à la même date ; * arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; * prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres, * mettre en oeuvre, plus généralement, la présente autorisation et déterminer toutes les conditions et modalités attachées aux options ou aux actions qui pourraient résulter de leur levée, * accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; * modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée autorise également le conseil, s’il le juge opportun, à imputer les frais des augmentations de capital social résultant de la levée d’options de souscription d’actions sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Les augmentations de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions seront définitivement réalisées du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2009 par le vote de sa 9ème résolution.

Seizième résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder deux cent cinquante mille euros (250.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) tel que fixé par la présente assemblée générale dans sa 17ème résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

5. Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

* Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; * Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; * Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ; * Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-Septième résolution: Fixation du plafond global des augmentations de capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration, au titre des 10ème, 11ème, 12ème, 14ème et 16ème résolutions de la présente assemblée à un montant nominal global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), étant précisé que dans la limite de ce plafond :

* les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes objets de la 10ème résolution de la présente Assemblée, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% conformément à la 13ème résolution de la présente Assemblée; * les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 11ème résolution de la présente Assemblée, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% conformément à la 13ème résolution de la présente Assemblée. * les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, objets de la 12ème résolution de la présente Assemblée, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% conformément à la 13ème résolution de la présente Assemblée. * les émissions consécutives à l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, objets de la 14ème résolution de la présente Assemblée, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à trente millions d’euros (30.000.000 €). * les émissions d’actions suite à des attributions d’options de souscriptions ou d’achat d’actions visées à la 16ème résolution ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000 €). * les émissions visées à la 16ème résolution en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000 €).

Le présent plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) s’applique également aux augmentations de capital qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions, réservées dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de vingt pour cent (20 ) du capital de la Société par an, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, réalisées en vertu de la délégation consentie au Conseil d’administration, au titre de la 10ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2011, étant précisé que dans la limite de ce plafond lesdites émissions ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de la possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 conformément à la 13ème résolution de la présente assemblée.

Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Dix-Huitième résolution: Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’annulation des actions propres détenues par la société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la 9ème résolution relative à l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de :

- décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres,

- réduire corrélativement le capital social,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.