PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports sur les conventions réglementées, approuve le bilan et les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 2.107.698,44 €.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8.934 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 8.829 K€.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2011,

S’élevant à :

2.107.698,44 €

augmenté du report à nouveau antérieur de :

30.978.041,98 €

Soit ensemble :

33.085.740,42 €

de la manière suivante :

à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de :

209.157,00 €

25.838.628,72 €

Le solde, soit :

7.037.954,70 €

étant distribué aux Actionnaires à raison de 1,05 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 juin 2012.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.

A cet égard, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 21 %, lequel s’ajoutera à la retenue à la source des prélèvements sociaux (13,50 % jusqu’au premier juillet 2012), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.

Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.

Il est également pris acte, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, de ce que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.

En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICE

DIVIDENDE

GLOBAL

DIVIDENDE PAR ACTION

ABATTEMENT

(art. 158-3 du CGI)

Au titre de 2008

7.109.770,95 € (*)

1,35 € (*)

0,54 € (**)

Au titre de 2009

7.708.236,10 € (*)

1,15 € (*)

0,46 € (**)

Au titre de 2010

7.037.954,70 € (*)

1,05 € (*)

0,42 € (**)

(*) Pour 5.266.497 actions composant le capital social.

(**) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.

(*) Pour 6.702.814 actions composant le capital social.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 17.948 € et 476.389 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 173.001 €.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 14.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 8 juin 2011 ;

— conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :

– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;

– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la seizième résolution ci-après visant à donner délégation au Conseil d’Administration, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.

— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;

— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 670.281 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :

– la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 201.084 actions représentant 3 % du capital social ;

– en considération des 58.264 actions auto détenues au 22 mars 2012, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 142.820 actions pour un montant maximum de 10.711.500 € ;

— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 50.271.075 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2011 étant de 45.900.743 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;

— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;

– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;

– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 12 décembre 2013.

A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.

Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

Après avoir pris acte de ce que Monsieur James GUILLEPAIN, Administrateur de la Société, a fait connaître sa décision de démissionner de son mandat d’Administrateur de la Société, par courrier en date du 27 juin 2011, à effet immédiat.

Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur James GUILLEPAIN à effet de l’issue du Conseil d’Administration en date du 30 août 2011 et a décidé, par Conseil en date du 19 octobre 2011, de coopter en ses lieu et place Madame Jacqueline FRANJOU, demeurant 12, rue de Rémusat, 75016 PARIS, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Madame Jacqueline FRANJOU.

Et après avoir pris acte de ce que Madame Jacqueline FRANJOU a fait savoir au Conseil d’Administration qu’elle acceptait cette cooptation et qu’elle ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi.

Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.

NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

Après avoir pris acte de ce que Monsieur Paul BAMBERGER, Administrateur de la Société, a fait connaître son intention de démissionner de son mandat d’Administrateur de la Société par courrier en date du 19 mars 2012, à effet de la séance du Conseil d’Administration qui pourvoirait à son remplacement ou prendrait simplement acte de sa démission.

Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 28 mars 2012 en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur Paul BAMBERGER et a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Thierry GASCO, demeurant 1, rue Antoine Bourdelle, 51100 REIMS, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires,

Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Thierry GASCO,

Et après avoir pris acte de ce que Monsieur Thierry GASCO a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi,

Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.

DIXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

Après avoir pris acte de ce que Monsieur Roger VIATOUR, Administrateur de la Société, a fait connaître son intention de démissionner de son mandat d’Administrateur de la Société par courrier en date du 16 Avril 2012, à effet de la séance du Conseil d’Administration qui pourvoirait à son remplacement ou prendrait simplement acte de sa démission.

Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 20 Avril 2012 en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur Roger VIATOUR et a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Yves DUMONT, demeurant 6, rue Lalo à 75116 PARIS, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires,

Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Yves DUMONT,

Et après avoir pris acte de ce que Monsieur Yves DUMONT a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi,

Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.

ONZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés :

– délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, à une augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, dès lors que ces salariés adhéreraient à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe mis en place à cet effet ;

– décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des Actionnaires, au titre de la présente autorisation ;

– décide que le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-18 et L 3332-24 du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans.

– décide que la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois ;

– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, rendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la quatorzième résolution ci-après :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros.

4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Décide, conformément à l’article L.225 135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.

6. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, mais non cumulativement à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières visée à la treizième résolution ci-avant :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application des articles L 228-91 et suivants du Code de Commerce.

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de Commerce, pourra conférer aux Actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

5. Décide que si les souscriptions des Actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance.

8. Décide, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, que si le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond visé au 2 ci-dessus.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité, ce à l’exception des délégations concernant les émissions de titres réservés aux salariés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

QUINZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision et les pouvoirs de réalisation nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 40.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :

– d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 12 décembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris acte de l’intérêt pour la Société de modifier sa dénomination sociale,

Décide de la modifier, à compter de ce jour, de « VRANKEN POMMERY MONOPOLE » en « VRANKEN-POMMERY MONOPOLE ».

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION . — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide qu’à compter de ce jour, le texte de l’article 2 des statuts sera modifié par un texte ainsi conçu :

« Article 2 – DENOMINATION

La dénomination sociale est : VRANKEN-POMMERY MONOPOLE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social. »

Aucune autre modification n’est apportée aux statuts.

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.