PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2011, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 1.793.433,55 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ses rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence quitus au directoire pour l’exécution de sa mission au titre de l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mission.

L’assemblée générale prend acte et approuve expressément le montant des autres charges et dépenses somptuaires visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élève pour l’exercice à la somme de 56.756 €.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice net de 1.619.231 €.

TROISIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

Origine :

Résultat de l’exercice : bénéfice

1.793.433,55 €

Affectation :

Aux actionnaires à titre de dividende

762.447,00 €

0,30 € x 2.541.490 actions

Le solde à la réserve ordinaire

1.030.986,55 €

1.793.433,55 €

Le dividende par action s’élève à 0,30 € et sa mise en paiement interviendra au cours du mois suivant la présente assemblée.

Pour les personnes physiques, ce dividende donne droit sur la totalité de son montant à l’abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI ou sur option au prélèvement libératoire.

Il est rappelé, conformément à la loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende

31.12.10

0,30

31.12.09

0,30

31.12.08

0,50

PREMIERE RESOLUTION ( Délégation de compétence au directoire aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que le capital social de la société est intégralement libéré et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 228-91 et L 228-92 du Code de Commerce, délègue, la compétence au Directoire, de décider, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaie,

– une ou plusieurs augmentation(s) du capital social, par apport en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la société,

– et/ou, une ou plusieurs émission(s) de valeurs mobilières (ci-après les « Valeurs Mobilières Composées) donnant accès par tous moyens, y compris à terme, au capital de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le montant nominal total des émissions susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur :

– à un montant de 5.000.000 euros pour les émissions d’actions ordinaires ;

– à un montant de 50.000.000 euros pour les émissions de Valeurs Mobilières Composées, ce montant incluant la valeur nominale des actions auxquelles ces Valeurs Mobilières donneront droit,

étant précisé :

– qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions ;

– que sur ces montants s’imputeront le montant nominal des actions et le montant nominal des Valeurs Mobilières Composées déjà émises.

En conséquence l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Directoire la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

– apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou une ou plusieurs émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ;

– décider de la nature et des caractéristiques des Valeurs Mobilières Composées ;

– fixer le montant de l’(des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires ou/et de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées;

– déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou de l’(des)émission(s) de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles ces dernières donneront droit), avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de prolonger lesdites dates si nécessaire, d’organiser la réception des fonds, et plus généralement de constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées, et/ou des augmentation(s) de capital résultant de l’exercice des Valeurs Mobilières Composées ; procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ;

– conclure avec tout prestataire de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ;

– déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux Valeurs Mobilières Composées ainsi émises ;

– prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de Valeurs Mobilières Composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de Valeurs Mobilières Composées ;

– décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les Valeurs Mobilières Composées et fixer la date de jouissance desdites actions;

– établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières composées antérieurement émises ;

– si le Directoire constate une demande excédentaire, augmenter le nombre de titres émis, dans les conditions et limites fixés par l’article D 155-4, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, sans que cette faculté ne permette de dépasser les plafonds globaux fixés aux termes de la présente résolution ;

– prendre toute disposition pour assurer, si nécessaire, la préservation des droits des titulaires de Valeurs Mobilières Composées déjà émises donnant droit à l’attribution de titres de capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment les dispositions des articles L 228-98 à L 228-102 du Code de Commerce ;

– prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de Valeurs Mobilières Composées émises.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L 225-132 du Code de Commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital visée à la première résolution qui précède.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-5 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente assemblée, dans les conditions fixées par décret.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au directoire aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que le capital social de la société est intégralement libéré et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et la lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-135, L 228-91 et L 228-92 du Code de commerce, délègue, la compétence au Directoire, de décider de réaliser en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaie :

– une ou plusieurs augmentation(s) du capital social, par apport en numéraire et émission d’actions ordinaires nouvelles de la société,

– et/ou, une ou plusieurs émission(s) de valeurs mobilières (ci-après les « Valeurs Mobilières Composées) donnant accès par tous moyens au capital de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le montant nominal total des émissions susceptibles d’être réalisées ne pourra pas être supérieur :

– à un montant de 1.000.000 euros pour les émissions d’actions ordinaires ;

– à un montant de 5.000.000 euros pour les émissions de Valeurs Mobilières Composées, ce montant incluant la valeur nominale des actions auxquelles ces Valeurs Mobilières donneront droit,

étant précisé :

– qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant droit à des actions ;

– que sur ces montants s’imputeront le montant nominal des actions et le montant nominal des Valeurs Mobilières Composées déjà émises au terme de la 1ère résolution qui précède.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou Valeurs Mobilières Composées qui seront émises au titre de la présente résolution, par appel public à l’épargne.

En conséquence l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Directoire la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

– apprécier l’opportunité de décider ou non une ou plusieurs augmentation(s) du capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou une ou plusieurs émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ;

– décider de la nature des Valeurs Mobilières Composées à émettre et fixer leurs caractéristiques ;

– fixer le montant de l’ (des) augmentation(s) de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires ou/et de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées ;

– déterminer les conditions et modalités de réalisation de l’(des) augmentation(s) de capital et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées, notamment fixer le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles donneront droit ces dernières), avec ou sans prime, étant précisé que ledit prix devra être au moins égal au minimum résultant de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de prolonger lesdites dates si nécessaire, d’organiser la réception des fonds, et plus généralement de constater la réalisation définitive de l’(des) augmentation(s) du capital social et/ou de l’(des) émission(s) de Valeurs Mobilières Composées et/ou des augmentation(s) de capital résultant des émissions de Valeurs Mobilières Composées, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions, accomplir tous actes et formalités ;

– conclure avec tout prestataire de services d’investissement de son choix, tout contrat de garantie de bonne fin ;

– déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux Valeurs Mobilières Composées émises ;

– prendre toute mesure nécessaire au bon déroulement de l’émission de Valeurs Mobilières Composées et rédiger un contrat d’émission pour chaque catégorie et émission de Valeurs Mobilières Composées ;

– décider l’émission des actions auxquelles donneront droit les Valeurs Mobilières Composées et fixer la date de jouissance desdites actions ;

– établir l’ensemble des documents nécessaires à l’information du public, des actionnaires et des titulaires de valeurs mobilières composées émises antérieurement ;

– si le Conseil constate une demande excédentaire, augmenter le nombre de titres émis dans les conditions et limites fixés par l’article D 155-4, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, sans que cette faculté ne permette de dépasser les plafonds globaux fixés aux termes de la présente résolution ;

– prendre toute mesure en vue de procéder à la nomination d’un représentant de la masse pour chaque catégorie de Valeurs Mobilières Composées émises.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

La présente délégation de compétence est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital visée à la première résolution qui précède.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence donnée par la présente assemblée, dans les conditions fixées par décret, ainsi que d’un rapport complémentaire des commissaires aux comptes.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, faisant usage de la faculté visée à l’article L 225-129 du Code de commerce, décide :

– de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de décider d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société, et

– que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros et en tout état de cause ne pourra être supérieur au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes susceptibles d’être incorporées au capital et qui existeront lors de la décision d’augmentation du capital de la société, déduction faite du montant éventuellement nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières déjà émises donnant accès à des actions de la société.

En conséquence l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Directoire la compétence pour, notamment, et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :

– déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital de la société ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera augmentée ;

– arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;

– prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;

– prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital social et constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents ;

– prendre toutes mesures permettant aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’obtenir des actions nouvelles de la société.

QUATRIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salaries). — L’Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129, VII du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social et numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

– que le président du Directoire disposera d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code du Travail ;

– d’autoriser le Directoire à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital social, soit 152.490 €, qui sera réservé aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisé conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

CINQUIEME RESOLUTION (Emission d’options donnant droit à la souscription ou l’achat d’actions de la société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir :

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société et/ou,

– des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat effectué préalablement à l’ouverture de l’option par la société elle-même dans les conditions définies à l’article L 225-208,

et ce, au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et au bénéfice des salariés de ses filiales, ou au bénéfice de certains d’entre eux, et ce, conformément et dans les conditions et limites prévues par les articles L 225-180 et L 225-185 du Code de Commerce.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options qui seront accordées par le Directoire ne devra pas représenter plus 1 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution par le Directoire. Ce nombre d’options pourra être augmenté à due proportion des augmentations de capital qui interviendront, hors le cas des levées d’options, sans pouvoir dépasser 1 % du capital augmenté.

Le Directoire fixera le prix de souscription ou d’achat des actions le jour où les options seront consenties. Ce prix sera déterminé selon les modalités prévues à l’article L 225-177 du Code de commerce et ne pourra être inférieur à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la décision du Directoire.

Ce prix ne pourra être modifié pendant la durée de l’option, sauf si, durant cette période, la société vient à réaliser une des opérations financières prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions correspondant aux options consenties, pour tenir compte de l’incidence de chaque opération, conformément aux dispositions de l’article L 225-181 du Code de commerce.

Les options pourront être exercées à l’issue d’une période de blocage de 4 ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire et pendant une période de 2 ans.

Cependant le Directoire est autorisé à suspendre temporairement le droit de lever les options en cas d’opérations financières exigeant d’avoir une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital ou en cas d’opérations donnant lieu à ajustements. Il est également autorisé à instaurer une période d’incessibilité des actions issues des options.

Dans l’hypothèse où le Directoire déciderait l’émission d’options de souscription d’actions, l’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription.

Dans l’hypothèse où le Directoire déciderait l’émission d’options d’achat de souscription d’actions, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Directoire à procéder au rachat d’actions de la société, dans les conditions prévues par les articles L 225-208 et suivants du Code de Commerce, et lui délègue tous pouvoirs à cet effet. Les options devront alors être consenties dans le délai d’un an à compter de la date d’acquisition des actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour définir la nature des options qui seront offertes (options de souscription ou options d’achat), les bénéficiaires desdites options, et ce dans les limites des prescriptions légales, les conditions, le prix de souscription ou d’achat des actions, conformément aux termes de la présente résolution, et les modalités pratiques d’attribution et d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions, en ce compris les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, arrêter le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires et notamment accomplir tous actes ou formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, et modifier les statuts en conséquence, et en général mettre en place et finaliser cette émission d’options de souscription d’actions.

Le Directoire informera, chaque année, dans un rapport spécial, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, et ce conformément aux dispositions légales en vigueur.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tout dépôt, formalité et publication nécessaire.