Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 964.525,73 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 à aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort à 964.525,73 €, en l’absence de tout report à nouveau antérieur, décide d’affecter entièrement ledit bénéfice distribuable au poste « Autres Réserves » dont le montant sera ainsi porté de 2.337.184,17 €, son montant actuel, à un montant de 3.301.709,91€.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2010

198 302 €

-

-

2009

-

-

-

2008

191.963 €

-

-

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net d’ensemble consolidé de 571.130 euros, dont part groupe pour 564.705 euros et part hors groupe pour 6.425 euros, ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrice Thiry). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Thiry.

et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Berullier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Berullier.

et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, Monsieur Franck SEBAG – Tour First – 1, place des Saisons – TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense.

et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex, Tour First – 1, place des Saisons – 92037 Paris-La Défense.

et ce, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

décide de ratifier le transfert du siège social tel que décidé par le conseil d’administration aux termes de ses délibérations du 2 avril 2012, lequel est fixé depuis le 16 avril 2012 à LEVALLOIS-PERRET (92300) – 14, rue Chaptal.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société en vue de :

1. l’animation du marché ou liquidité de l’action PROWEBCE dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

2. leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

3. leur attribution aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;

4. leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la onzième résolution ci-après.

Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ;

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;

- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 3.500.000 € ;

- le prix maximum d’achat est fixé à 18 € par action.

La présente autorisation d’opérer sur les actions de la société est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la dixième résolution ci-avant ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou, pour le cas où la législation le permettrait, à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;

3. décide que :

- en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;

- en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ;

- le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d’administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation.

4. prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s’il y a lieu les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; prévoir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-145 du Code de commerce,

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas notamment de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,

- arrêter les termes du “Règlement du Plan” ou de la “Notice” à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant,

- constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond de 10 % visé au paragraphe 3 ci-avant ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire,

- sur sa seule décision s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue, s’il y a lieu, à l’autorisation ayant le même objet qui aurait été préalablement consentie par l’assemblée générale des actionnaires ; le conseil d’administration conservera toutefois les prérogatives nécessaires à l’effet de constater l’exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, existantes ou à émettre.

Le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation.

Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale décide que :

- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux (2) années à compter de la décision du conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, l’attribution des actions au bénéficiaire concerné lui sera définitivement acquise au jour de la constatation de l’invalidité ;

- fixe à deux (2) années la période de conservation des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires, laquelle commencera à courir à l’issue de la période d’acquisition.

La présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserves, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;

- arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ;

- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;

- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. décide d’autoriser le conseil d’administration (ou le directoire en cas de modification du mode de gestion de la Société) à émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 valeurs mobilières donnant accès au capital, revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après dénommés les « BCE ») dans les conditions prévues par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et par l’article 163 bis G du code général des impôts.

Ces 200.000 BCE seront émis sous la forme nominative et seront incessibles ; leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

2. décide que ces BCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaire qui seront identifiés par le conseil d’administration, chaque BCE donnant à son titulaire le droit de souscrire à une action nouvelle ;

3. décide, en conséquence de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre les BCE, d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 40.000 € par émission d’un nombre maximal de 200.000 actions nouvelles de 0,20 € de nominal chacune, assorties d’une prime d’émission dont le montant sera arrêté par le conseil d’administration lorsqu’il fera application de la présente autorisation, le prix d’exercice des BCE devant être libéré intégralement lors de la souscription que ce soit en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Cette autorisation d’augmentation de capital sera caduque à défaut d’exercice par les titulaires des BCE, de tout ou partie de leurs droits avant l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution.

Au montant nominal maximum de 40.000 € s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de BCE ;

4. prend acte, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles susceptibles d’être émises par exercice des BCE ;

5. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de :

- déterminer les bénéficiaires des BCE dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BCE attribués à chacun à titre gratuit ;

- déterminer le prix d’exercice des BCE étant rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation, si la société devait procéder dans les six mois précédant l’attribution des BCE à une augmentation de capital, le prix d’exercice des BCE attribués ne pourrait être inférieur au prix d’émission des actions nouvelles émises au titre de ladite augmentation de capital ;

- déterminer et modifier, s’il y a lieu, les conditions d’exercice des BCE et de perte des droits, étant rappelé que les BCE devront être exercés par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;

- déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BCE seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera de tels BCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

- informer les bénéficiaires des BCE, recueillir leur souscription et les versements du prix des actions émises en exercice des BCE ;

- constater la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l’exercice des BCE ;

- procéder aux modifications corrélatives des statuts qui résulteront de l’exercice des BCE et, plus généralement, effectuer toutes formalités légales.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et remplace s’il y a lieu, toute autorisation ayant le même objet.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BCE à émettre en faveur d’une catégorie identifiée de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu à l’article L.225-138 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription à l’intégralité des 200.000 BCE visés dans la précédente résolution au profit des salariés et/ou dirigeants de la société qui seront désignés par le conseil d’administration.

Dix-septième résolution (délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6.000.000 € à la date de l’émission ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

(ii) arrêter les prix et les conditions des émissions,

(iii) fixer les montants à émettre,

(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

(v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,

(vi) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

(vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

(x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. en cas d’émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle se substitue, le cas échéant, à la délégation ayant le même objet qui aurait été consentie par l’assemblée générale des actionnaires.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après,

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires visée à la dix-septième résolution ci-après, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 €, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes :

a) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal visé à l’alinéa “a)” ci-dessus,

4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6.000.000 € à la date de l’émission ;

5. décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer la nature des titres à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels pouvant être des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée à la onzième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- décider (i) le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, (ii) le prix d’émission (ou d’exercice) des actions nouvelles (ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) selon les critères de fixation visés dans la présente résolution ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités des émissions ;

- déterminer le mode de libération des actions nouvelles ;

- déterminer, s’il s’agit de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’éventuel prix de souscription auxdites valeurs mobilières ;

- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 500.000 € (prime d’émission incluse) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la ou des émission(s) qui seraient décidée(s) en application de la dix-septième résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif de tous fonds d’investissement et/ou société de capital risque français ou étranger (de type FCPI, FCPR, FIP, SCR, Limited Partnership), souhaitant souscrire pour un montant minimum de 500.000 € (prime d’émission incluse).

Vingtième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des résolutions ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la vingt-et-unième résolution ci-après,

et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Vingt-et-unième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

considérant les termes des résolutions ci-avant,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite d’un montant nominal maximum de 4.000 €, par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (“PEE”) qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

- mettre en place, s’il l’estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,

- réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,

- fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,

- fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,

- dans la limite d’un montant nominal maximum de 4.000 € tel qu’indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,

- fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

- procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,

- imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

- passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée précédemment et qui aurait le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à 10.000.000 € le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les quatorzième à vingtième résolutions ci-avant, étant précisé (i) qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société (ou tous autres instruments dilutifs existants) conformément à la loi et (ii) que ne sont pas prises en compte les augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées en vertu de la douzième résolution ci-avant ou de l’attribution gratuite d’actions en vertu de la treizième résolution ci-avant.

Vingt-troizième résolution (Complément à l’objet social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de compléter l’objet social de la manière suivante :

- conception, édition et gestion d’un site de commerce électronique, notamment au

profit des comités d’entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée,

- gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés

directement ou indirectement aux salariés des comités d’entreprise, ou toute autre

collectivité publique ou privée,

- gestion de voyages au profit des comités d’entreprise, ou toute autre collectivité publique,

- conception, traitement et exploitation d’enquêtes et de sondages dans le secteur des comités d’entreprise et autres collectivités publiques ou privées,

- conseil et formation en organisation, gestion, communication et systèmes d’informations dans le secteur des comités d’entreprise et autres collectivités publiques ou privées.

Vingt-quatrième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

comme conséquence de l’adoption de la précédente résolution,

décide de modifier, l’article 2 « OBJET » des statuts, de sorte que celui-ci sera désormais libellé ainsi qu’il suit :

« La Société a pour objet :

Toutes prestations de services dans les domaines d’internet, de l’informatique et la communication, ce qui englobe l’ensemble des prestations de conseils, de designs, de développement technique, et d’accompagnement logistique ;

Conception, édition et gestion d’un site de commerce électronique, notamment au profit des comités d’entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; la gestion de billetterie, fourniture de produits, de services et informations proposés directement ou indirectement aux salariés des comités d’entreprise, ou toute autre collectivité publique ou privée ; gestion de voyages au profit des comités d’entreprise, ou toute autre collectivité publique ;

Conception, traitement et exploitation d’enquêtes et de sondages dans le secteur des comités d’entreprise et autres collectivités publiques ou privées ; conseil et formation en organisation, gestion, communication et systèmes d’informations dans le secteur des comités d’entreprise et autres collectivités publiques ou privées.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de société nouvelles, d’apport, de souscription d’actions, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.