Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4.811.337 euros.

L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4.811.337 euros :

(i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 21.763.684 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2011, s’élève à 26.575.021 euros ;

(ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 934.168 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3.113.894 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2012.

(iii) décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 25.640.853 euros, sans préjudice du prélèvement nécessaire pour servir le dividende aux actions qui seraient attribuées gratuitement avant la date de mise en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 931.783 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, et qu’aucune distribution n’a été effectuée lors des exercices antérieurs.

Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Yseulys Costes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Yseulys Costes pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Thibaut Munier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Thibaut Munier pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Cécile Moulard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Cécile Moulard pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Bellot Mullenbach & Associés pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Luc Loir pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de maintenir à six mille (6.000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide :

• de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011, par sa neuvième résolution ;
• d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous.
• que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311.389 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24.911.120 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 13ème résolution ci-dessous ;
• et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, décide :

• de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011 par sa dix-neuvième résolution ;
• autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 15.000.000 euros ;
• décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce ;
• décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
• décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

• réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;
• en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;
• arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;
• d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.