Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice ; quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activités du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 11 965 555 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en paiement du dividende). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition d’affectation du résultat qui lui a été présentée par le conseil d’administration.

En conséquence, le bénéfice de l’exercice s’élevant à 11 965 555 € est affecté de la façon suivante :

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 5 juillet 2012.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que cette distribution sera éligible, pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscalement en France dont les actions ne sont pas éligibles sur un PEA, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Alternativement, sur option des bénéficiaires exercée au plus tard lors de l’encaissement, le dividende pourra être soumis au prélèvement libératoire au taux de 21 % (article 117 quater du CGI). Ce prélèvement sera effectué sur le montant brut du dividende.

Quel que soit le régime d’imposition choisi par l’actionnaire personne physique, les contributions sociales (représentant 12,3 % du montant des dividendes) seront prélevées à la source par l’établissement payeur sur le montant brut du dividende.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Dividende

Dividende par action

2008

1 955 161,60 €

0,80 €

(sur le résultat 2002)

2009

977 580,80 €

0,40 €

2010

3 665 928 €

1,50 €

Troisième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale Ordinaire, fixe le montant des jetons de présence du conseil d’administration à la somme de 10 000 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et d’activités du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un résultat net des entreprises consolidées de 8 150 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion et d’activités.

La part nette Groupe après intérêts des minoritaires ressort à 8 168 K€.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, KPMG SA). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de Kpmg SA, co-commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de nommer en remplacement, KPMG Audit Paris et Centre, Immeuble Le Palatin – 3, cours du Triangle – 92939 Paris-La Défense Cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Marie Dequeker) — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Marie Dequeker, co-commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de nommer en remplacement, KPMG Audit Nord – 159, avenue de la Marne – 59705 Marcq-en-Baroeul Cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Huitième résolution (Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, après avoir constaté que le personnel ne détient aucune action de la Société, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires ci-après, afin de :

— établir, conformément aux dispositions de l’article L.3332-4 du Code du travail, un plan d’épargne d’entreprise, dans un délai maximum de six mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

— réaliser l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la décision de l’Assemblée, au profit des salariés, après avoir établi un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.3332-4 du Code du travail, et fixer le montant de l’augmentation de capital dans la limite du plafond global de 1 099 778,4 euros ;

— déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.