Première résolution. Prise d’acte des rapports et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 – L’assemblée générale prend acte des rapports suivants :

- rapport de gestion du conseil d’administration,

- rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

- rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne et rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration,

- rapport complémentaire du conseil d’administration sur les délégations en matière d’augmentation de capital,

- rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,

- rapports spéciaux du conseil d’administration sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et sur l’attribution d’actions de performance,

- rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’émission de bons de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Ayant pris acte de ces rapports, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net de 34 634 441 euros.

Deuxième résolution. Affectation du résultat de l’exercice 2011 sur la base des comptes sociaux

Le résultat de l’exercice, soit

34 634 441 €

Majoré du report à nouveau d’un montant de

4 912 531 €

Forme un total distribuable de

39 546 972 €

L’assemblée générale décide d’affecter et de répartir cette somme de la manière suivante :

Acompte sur dividende

10 406 582 €

Solde dividende

18 226 945 €

Total dividende

28 633 527 €

Réserve légale

1 955 €

Le solde distribuable est affecté au report à nouveau

10 911 490 €

En complément de l’acompte de 0,20 euro, le solde du dividende revenant au titre de l’exercice 2011 à chaque action sera de 0,35 euro fiscalisé dans les conditions de l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

La somme globale distribuée à titre de solde du dividende sera susceptible d’évoluer par variation du report à nouveau en fonction de l’incidence des actions auto-détenues et de toute création d’actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

En euros

2008

Montant

0,20 (1)

0,55 (1)

0,20 (1)

0,35 (1)

Dividende total versé

(1) ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Troisième résolution. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 34 258 515 euros.

Quatrième résolution. Option pour les actionnaires, en cas de distributions du solde du dividende afférent à l’exercice 2011 et d’acomptes à valoir sur le dividende afférent à l’exercice 2012, de les percevoir en actions – Conformément à l’article 18 des statuts et aux articles L. 232-12, L. 232-18 et L. 232.20 du code de commerce, l’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration pour permettre l’option des actionnaires, de percevoir en actions tout ou partie du solde du dividende afférent à l’exercice 2011 ainsi que tout acompte à valoir sur l’exercice 2012 et d’en fixer les modalités conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’assemblée générale décide que :

- le conseil d’administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement du solde du dividende, lequel ne pourra être inférieur à 90 % du cours de référence formé par la moyenne de 20 séances de bourse précédant l’assemblée, minoré du solde du dividende (0,35 euro) ;

- chaque actionnaire pourra, pendant une période de 10 jours de bourse à compter de la date de détachement, opter pour le paiement du solde du dividende ou de tout acompte en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour tout ou partie du solde ou de l’acompte lui revenant ;

- pour l’actionnaire souhaitant réinvestir le solde du dividende ou tout acompte en actions et lorsque son montant payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra à son choix soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur s’il verse un complément en espèces ;

- les actions ainsi remises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012 ;

- la date de détachement et la date de mise en paiement du solde du dividende interviendront dans un délai de 90 jours à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration choisissant la date de détachement et la date de mise en paiement de ce solde dans ce délai.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater postérieurement à la date de mise en paiement, le montant global du solde et de tout acompte, et à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater toute augmentation de capital qui résulterait de la présente résolution, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y afférentes.

Cinquième résolution. Nomination de Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS en qualité d’administrateur – L’assemblée générale, nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Didier RIBADEAU DUMAS pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Ce nouvel administrateur a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions et a déclaré qu’il satisfaisait aux conditions requises pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Sixième résolution. Nomination de la société AUBEPAR Industries SE en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de la société AUBEPAR SE – Monsieur Xavier CHAUDERLOT, représentant permanent de la société AUBEPAR SE, a informé le conseil d’administration, le 11 avril 2012, du souhait de la société AUBEPAR SE de démissionner de son mandat d’administrateur au motif d’une réorganisation interne du groupe auquel elle appartient. Il a été convenu que cette démission prendrait effet à compter de la prise d’acte de cette démission par la présente assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale prend acte de la démission de la société AUBEPAR SE et nomme sans délai, la société AUBEPAR Industries SE en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Ce nouvel administrateur a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions et a déclaré qu’il satisfaisait aux conditions requises pour l’exercice du mandat d’administrateur.

Septième résolution. Approbation de l’acquisition de bons de souscription ou d’achat d’actions par le président du conseil d’administration et le directeur général – Conformément aux articles L. 225-40 et L. 225-42 du code de commerce relatifs à l’approbation des conventions réglementées, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’acquisition par Messieurs Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON le 11 juillet 2011, ayant alors respectivement qualité de président du conseil d’administration et de directeur général, de bons de souscription ou d’achat d’actions de la société ABC arbitrage. Ladite acquisition est intervenue dans le cadre et les limites autorisés par l’assemblée générale du 27 mai 2011, dans sa 9ème résolution.

Messieurs Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON ne sont pas appelés à prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Huitième résolution. Approbation du rachat par la société d’actions détenues par le président du conseil d’administration et le directeur général – Conformément aux articles L. 225-40 et L. 225-42 du code de commerce relatifs à l’approbation des conventions réglementées, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les rachats d’actions par la société, intervenus le 11 juillet 2011, auprès de Messieurs Dominique CEOLIN et de Jean-Michel BONNICHON, ayant alors respectivement qualité de président du conseil d’administration et de directeur général. Lesdits rachats sont intervenus dans le cadre et les limites autorisés par l’assemblée générale du 27 mai 2011, dans sa 7ème résolution.

Messieurs Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON ne sont pas appelés à prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Neuvième résolution. Autorisation de rachat par la société de ses propres actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital – L’assemblée générale, connaissance prise du descriptif du conseil d’administration relatif au programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de délégation, à procéder à l’achat d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-149-2 du code de commerce. Le programme de rachat a pour principaux objectifs, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres de capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

- l’attribution et/ou la cession d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d’offres réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de groupe par voie de cession de titres existants ;

- l’annulation d’actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale, dans sa 10ème résolution, pour une durée de 24 mois ;

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

- la remise d’actions et, le cas échéant, d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ces achats pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés, aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Est notamment autorisé avec accord préalable du conseil d’administration le rachat de blocs, au plus au prix du marché au jour de l’opération.

Les actions et, le cas échéant, les autres valeurs mobilières donnant accès au capital, éventuellement acquises, pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert pourront également avoir lieu en période d’offre publique dans les limites et conditions légales et règlementaires en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le nombre d’actions acquises par la société ne pourra dépasser 10 % de son capital social. Cette limite sera ajustée en fonction des opérations sur le capital postérieures à la présente assemblée générale. En outre, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum consacré au rachat d’actions dans le cadre de ce programme est fixé à 20 millions d’euros.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à tout directeur général délégué, pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités, et, en conséquence, passer tous les ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Pour toute mise en oeuvre d’une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois et annule et remplace celle donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2011.

Dixième résolution. Autorisation d’annuler des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation par périodes de 24 mois les actions que la société détient ou pourra détenir, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne tous pouvoirs au conseil d‘administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société, d’accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Onzième résolution. Autorisation d’attribuer des actions de performance de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à une attribution d’actions de performance existantes ou à émettre de la société ;

- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et notamment les critères de performance ;

- décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration de 2 ans minimum et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée par le conseil d’administration à 2 ans minimum ;

- prend acte qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires des actions de performance. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires, en faveur des bénéficiaires des actions de performance, au droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

- fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

- met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, modifier en conséquence les statuts de la société, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Douzième résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières réservées aux salariés de l’entreprise – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, autorise le conseil d’administration à émettre, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

A ce titre, le conseil d’administration est autorisé notamment à :

- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

- décider, le cas échéant, de l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en substitution totale ou partielle de la décote et/ou au titre de l’abondement, conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations envisagées, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix de souscription des actions nouvelles, le prix d’achat des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que le prix d’exercice des actions nouvelles ou existantes ;

- arrêter les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;

- constater le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières émises donnant accès au capital ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

- et, accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, de faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 60 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce.

Conformément aux articles L. 225-138-1 et L. 228-91 du code de commerce, les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires précédemment indiqués, à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises.

La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution. Modification de l’article 11 « Conseil d’administration » des statuts – Conformément à l’article L. 225-18 du code de commerce, l’assemblée générale décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 11 des statuts :

« Tout administrateur est nommé pour une durée de quatre ans ».

Les alinéas existants de l’article 11 demeurent inchangés.

Quatorzième résolution. Modification des articles 15 « Assemblées Générales » et 16 « Accès aux assemblées/pouvoirs » des statuts – L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit :

Le premier alinéa stipulant « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l’inscription de ses actions dans les comptes de la société à la veille de l’assemblée » est remplacé par l’alinéa suivant : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ».

Les autres alinéas de l’article 15 demeurent inchangés.

En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer le premier alinéa de l’article 16 stipulant : « La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais fixés par la règlementation en vigueur ».

Les autres alinéas de l’article 16 demeurent inchangés.

Quinzième résolution. Pouvoirs – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations comme de toutes pièces utiles pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi.