Première résolution (Approbation des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou précisées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende) — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 11 294 154,83 euros et que le report à nouveau est de 26 628 196,01 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 37 922 350,84 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

– Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2011

7 413 260,00 euros

– Report à nouveau

30 509 090,84 euros

37 922 350,84 euros

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice 2011 à 4 euros par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 8 juin 2012.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Sommes réparties

en euros

Dividende (1)

en euros

2008

1 797 087 actions entièrement libérées

898 543

0,50

2009

1 745 386 actions entièrement libérées

1 309 039

0,75

2010

1 751 754 actions entièrement libérées

2 627 631

1,50

(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2005 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés ; anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 106 millions d’euros.

Cinquième résolution (Quitus aux Administrateurs) — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce en vue :

– d’assurer l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI ; ou

– d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou

– de les attribuer ou de les céder à des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, ou,

– de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 400 euros par action ;

– au 31 décembre 2011, Burelle SA détenait 102 501 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 74 132 400 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

A moins qu’elle ne le constate pas elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 74 132 400 euros mentionné ci-dessus.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2011 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; M. Jean Burelle) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Burelle.

Le mandat de Monsieur Jean Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; M. Laurent Burelle) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Burelle.

Le mandat de Monsieur Laurent Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; Mme Eliane Lemarié) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Madame Eliane Lemarié.

Le mandat de Madame Eliane Lemarié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; M. Henri Moulard) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Henri Moulard.

Le mandat de Monsieur Henri Moulard prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; M. François de Wendel) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur François de Wendel.

Le mandat de Monsieur François de Wendel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux Comptes titulaire, de la société Cailliau, Dedouit et Associés, société anonyme ayant son siège social 19 rue Clément Marot Paris (75008).

Le mandat de Cailliau, Dedouit et Associés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Treizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices, Monsieur Didier Cardon, 19 rue Clément Marot, Paris (75008), comme Commissaire aux comptes suppléant de la société Cailliau, Dedouit et Associés, au lieu et place de Monsieur Stéphane Lipski dont le mandat vient à échéance à la date de la présente Assemblée.

Le mandat de Monsieur Didier Cardon prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux Comptes titulaire, la société Mazars, société anonyme ayant son siège social Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex.

Le mandat de la société Mazars prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Quinzième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Monsieur Gilles Rainaut, Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex, comme Commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars.

Le mandat de Monsieur Gilles Rainaut prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale confirme que le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration est de 225 000 euros. Ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, et qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de Commerce , et qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres émis seraient souscrits par eux,

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait ainsi être réalisée, soit, à titre indicatif au 30 avril 2012, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 834 000 euros par l’émission de 55 600 actions nouvelles,

— décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation de compétence, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail.

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

– de fixer les conditions que devront remplir les salariés ou anciens salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation de compétence,

– d’arrêter les conditions de l’émission,

– d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,

– de décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,

– de fixer les délais accordés aux adhérents pour la libération de leurs titres,

– d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,

– d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur,

– d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.