Première Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 511,8 millions d’euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 175,4 millions d’euros.

L’assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende)

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé

* du bénéfice net comptable de l’exercice 2011 * déduction faite de la dotation à la réserve légale

175 437 372,53 €

- 973 933,00 €

* augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,25 euro, versé le 23 décembre 2011 et prélevé sur le report à nouveau créditeur * augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2011

49 696 568,50 €

273 510 533,09 €

s’élève au total à (en euros)

497 670 541,12 €

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

* Distribution d’un dividende unitaire de 0,78 euro aux 202 328 457 actions portant jouissance 1er janvier 2011*

157 816 196,46€

* Report à nouveau créditeur, pour le solde

339 854 344,66€

total égal au bénéfice distribuable (en euros)

497 670 541,12 €

• L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 23 décembre 2011, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,53 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 28 mai 2012 et le solde du dividende sera mis en paiement le 31 mai 2012.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice

Dividende unitaire

Montant total de la distribution

2008

1,05 € (1)

204 701 612,85 €

2009

0,50 € (1)

97 696 774,50 €

2010

0,50 € (1)

97 726 386,05 € (2)

(1) La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du CGI (2) Décomposé comme suit : 14 309 542,25 euros par versement en numéraire et 83 416 843,80 euros par voie d’émission d’actions nouvelles de la Société

Quatrième Résolution (Approbation d’un engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 24 février 2011 en vertu de l’article L225-38 du code de commerce relatif à la demande de paiement du dividende 2010 en actions de la Société par l’Etat français et la société TSA) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L225-38 du code de commerce, l’assemblée générale approuve l’engagement autorisé par le conseil d’administration le 24 février 2011 aux termes duquel l’Etat français et la société TSA ont déclaré qu’ils opteraient pour le paiement du dividende de l’exercice 2010 en actions de la Société.

Cinquième Résolution (Approbation d’un engagement réglementé autorisé par le conseil d’administration du 24 février 2011 en vertu de l’article L225-38 du code de commerce relatif à la demande de paiement du dividende 2010 en actions de la Société par la société Dassault Aviation) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L225-38 du code de commerce, l’assemblée générale approuve l’engagement autorisé par le conseil d’administration le 24 février 2011 aux termes duquel la société Dassault Aviation a déclaré qu’elle opterait pour le paiement du dividende de l’exercice 2010 en actions de la Société.

Sixième Résolution (Approbation d’une convention réglementée autorisée par le conseil d’administration du 15 décembre 2011 relative à la décision prise d’exercer l’option de monter de 25% à 35% dans le capital de la société DCNS) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L225-38 du code de commerce, l’assemblée générale approuve la convention réglementée autorisée par le conseil d’administration le 15 décembre 2011 relative à la décision d’exercer l’option de monter à 35% du capital de la société DCNS.

Septième Résolution (Nomination de Mme Ann Taylor administrateur « Personnalité Extérieure ») – Après avoir constaté que le mandat de Monsieur Roger Freeman arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale décide de nommer Madame Ann Taylor en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure » aux termes du pacte d’actionnaires. La durée de son mandat est fixée à 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième Résolution (Nomination de Mme Anne-Claire Taittinger administrateur « Personnalité Extérieure ») – Après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pierre Mutz arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale décide de nommer Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure » aux termes du pacte d’actionnaires. La durée de son mandat est fixée à 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Loïk Segalen sur proposition du « Partenaire Industriel ») – Sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du pacte d’actionnaires, l’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Loïk Segalen. La durée de son mandat est fixée à 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Eric Trappier sur proposition du « Partenaire Industriel ») – Sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du pacte d’actionnaires, l’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Trappier. La durée de son mandat est fixée à 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième Résolution (Nomination d’un nouvel administrateur sur proposition du « Secteur Public ») – Après avoir constaté que le mandat de la société TSA arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et sur proposition du « Secteur Public » aux termes du pacte d’actionnaires, l’assemblée générale décide de nommer Madame Jeanne-Marie Prost en qualité d’administrateur représentant l’Etat au sens de l’article 139 de la loi NRE du 15 mai 2001. La durée de son mandat est fixée à 6 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre à la Société, sauf en période d’offre publique, d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 50 euros par action) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 50 euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2011, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’éleverait à 1 011 642 250 euros, correspondant à 10% du capital social au prix maximal d’achat de 50 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

- de céder ou d’attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ;

- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur et, plus généralement en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale du 18 mai 2011, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Treizième Résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois, avec un plafond de 30 millions d’actions de 3 euros de nominal et un plafond de titres de créance de 1,5 milliard d’euros de nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment à l’article L.225-129-2 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale:

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée en espèces, par compensation de créances ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra décider, dans l’ordre qu’il estimera opportun :

* de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la 15ème résolution ci-après et/ou, * de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou, * d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’assemblée générale du 20 mai 2010, qui n’a pas été utilisée.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d’un délai de priorité, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois, avec un plafond de 30 millions d’actions de 3 euros de nominal et un plafond de titres de créance de 1,5 milliard d’euros de nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra décider, dans l’ordre qu’il estimera opportun :

* de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la 15ème résolution ci-après et/ou, * de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou, * d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’assemblée générale du 20 mai 2010, qui n’a pas été utilisée.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois.

Quinzième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres des émissions décidées en application des résolutions n° 13 et n° 14, dans la limite légale de 15% desdites émissions, et à l’intérieur des plafonds respectifs visés aux résolutions n° 13 et n° 14) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée générale, dans la limite, visée à l’article R.225-118 du Code de commerce, de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

* sur le montant nominal maximum fixé à la treizième résolution de la présente assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription, * sur le montant nominal maximum fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

- décide, en outre, que le montant nominal de l’émission supplémentaire de titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

* sur le montant nominal maximum fixé à la treizième résolution de la présente assemblée générale en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription, * sur le montant nominal maximum fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour la même durée que celle des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée générale, soit 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée du 20 mai 2010 et qui n’a pas été utilisée.

Seizième Résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre des actions en rémunération d’apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, pour une durée de 26 mois, dans la limite légale de 10% du capital à la date de la présente assemblée générale) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée générale soit 20 232 845 actions de 3 euros nominal, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen ou membre de l’organisation de coopération et de développement économique ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois. Elle se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée du 20 mai 2010 et qui n’a pas été utilisée.

Dix-septième Résolution (Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des résolutions n° 13 à n° 16 à 50 millions d’actions de 3 euros nominal en capital, et 2 milliards d’euros de nominal en titres de créance) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale :

- décide de fixer à 150 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide de fixer à 2 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième résolutions ci-dessus.

Dix-huitième Résolution (Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration afin d’émettre des actions réservées aux adhérents du Plan d’Épargne Groupe dans les conditions prévues par la loi, avec un plafond de 6 millions d’actions de 3 euros nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale, en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents du Plan d’Épargne Groupe ;

- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 18 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions adoptées par la présente assemblée générale et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents du Plan d’Épargne Groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement au titre de la décote et/ou de l’abondement et libérés par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- décide que le prix de souscription qui sera déterminé en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, pourra comporter une décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration fixant les dates de souscription, de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est respectivement de cinq ans au minimum ou supérieure ou égale à dix ans dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

- autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre, en totalité ou en partie, de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

- décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

- donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées par la présente résolution, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour déterminer les conditions et modalités des opérations et notamment :

* décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, * fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles ou adhérentes au Plan d’Épargne Groupe, * fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et notamment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales, * arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, * fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital, * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits, * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, * prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente délégation, qui annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 18 mai 2011 qui n’a pas été utilisée, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes, acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 3 millions d’actions de 3 euros de nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou des dirigeants mandataires sociaux visés au paragraphe II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

- prend acte, que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux visés au paragraphe II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce code ;

- décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chacun d’eux, les conditions d’attribution qui pourront comporter des conditions de performance, ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;

- décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 millions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ;

- décide que, conformément à la loi, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

* soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive; * soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,

étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation;

- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant pendant la période d’acquisition, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, accomplir tous actes et formalités, et généralement faire le nécessaire ;

- fixe à 38 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de cette délégation.

Cette délégation prive d’effet pour l’avenir celle qui avait été conférée, avec le même objet, par l’assemblée générale du 20 mai 2010 pour la partie qui n’a pas été entièrement utilisée.

Vingtième Résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.