Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 120 798 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 43 670 € pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 consiste en un bénéfice de 234 544 056 € et décide de l’affecter comme suit :

Montants distribuables au titre de 2011 :

- Bénéfice de l’exercice :

234 544 056 €

- Report à nouveau au 31.12.11 :

4 181 064 €

- Primes d’apport au 31.12.11 :

8 941 508 €

- Primes d’émission au 31.12.11 :

796 879 972 €

TOTAL

1 044 546 600 €

Affectation :

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) :

11 727 203 €

- Dividende :

211 264 791 €

- Report à nouveau après affectation :

15 733 126 €

- Primes d’apport après affectation :

8 941 508 €

- Primes d’émission après affectation :

796 879 972 €

TOTAL

1 044 546 600 €

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2011, d’un dividende d’un euro et dix centimes (1,10 €) par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 29 février 2012 (tel que constaté par le Conseil d’administration du 7 mars 2012) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de mise en paiement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

Le dividende sera détaché le 9 mai 2012 et mis en paiement le 14 mai 2012.

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte “report à nouveau” ; et

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 29 février 2012 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions ainsi créées seront prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que, pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er octobre 2011 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 13,5%.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le :

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2010

Dividende net par action

0,80 €

1 €

1,10 €

Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3 du Code général des impôts (*)

0,80 €

1 €

1,10 €

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2009, 2010 et 2011 au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 a donné droit à un abattement de 40% (sauf en cas d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 329 829 656 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2011 dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler suite au renouvellement de ses fonctions de Président et Directeur Général de la Société par le Conseil d’administration du 4 mai 2011 et les engagements pris au bénéfice de celui-ci et correspondant à des éléments de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Denis Kessler, ou postérieurement à celles-ci.

Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration du 7 mars 2012, prise en conformité avec les articles L.225-36 du Code de commerce et 4 al.2 des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société du 1, avenue du Général du Gaulle 92800 Puteaux au 5, Avenue Kléber, 75016 Paris, ratifie ladite décision ainsi que la modification des statuts qui en résulte.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rougé était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, au regard des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR SE adopté par le Conseil d’administration de SCOR SE le 3 avril 2007, de nommer en son remplacement Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et, (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d’actions composant son capital social ;

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ; 3) achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; 4) en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique ;

6. fixe le prix maximum d’achat à trente euros (30 €) par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du capital social au 7 mars 2012, le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 576 176 703 euros (hors frais d’acquisition) ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa dix-septième résolution.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant visé dans la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts.

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les “Actions Ordinaires”) et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital sur la Société (les “Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital”) ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les “Valeurs Mobilières”), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76 171 399), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599 999 999,98 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites (notamment par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier),

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et, plus généralement, faire le nécessaire ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission , dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille (28 797 000), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de deux cent vingt-six millions huit cent trente-trois mille cent soixante et onze euros et trente-deux centimes (226 833 171,32 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la onzième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 15 % du montant du capital social, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la douzième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à vingt-huit millions sept-cent quatre-vingt-dix-sept mille (28 797 000), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de deux-cent vingt-six millions huit-cent trente-trois mille cent soixante-et-onze euros et trente-deux centimes (226 833 171,32 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la douzième résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014 et, prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la onzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

4. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 juillet 2014, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 novembre 2013 et, prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-septième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million (1 000 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 novembre 2013, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-huitième résolution.

Dix-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) et que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à imposer une période de conservation d’une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

6. autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 novembre 2013, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-neuvième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 3 novembre 2013 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa trentième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-1 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, à cent-neuf millions cinq-cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (109 561 865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de huit cent soixante-trois millions quinze mille sept cent soixante-quinze euros et soixante-quatorze centimes (863 015 775,74€), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

2. fixe à sept-cents millions d’euros (700 000 000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.