Première résolution ordinaire ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels que ces comptes lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 42.547.037,96 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion.

Troisième résolution ordinaire (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 42.547.037,96 euros,

— constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011

42.547.037,96 euros

Report à nouveau antérieur

1.374.614,67 euros

Soit le bénéfice distribuable

43.921.652,63 euros

— décide sur proposition du Conseil d’Administration :

– le versement aux actionnaires, à titre de dividende, de 65.140.563,60 euros, soit un dividende unitaire net par action fixé à 1,40 euro ; – en conséquence, de prélever la somme de 21.218.910,97 euros sur le compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”, qui serait ainsi ramené de 1.084.109.521,48 euros à 1.062.890.610,51 euros.

Le montant global du dividende sera ajusté en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des levées d’options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires avant la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever les sommes nécessaires sur le compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport” pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les actions auto-détenues n’ouvriront pas droit au dividende et le montant du dividende correspondant, ainsi que le montant du dividende auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 26 avril 2012.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués, le montant affecté au “Report à nouveau” et le nouveau montant du compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”.

Il est précisé que le dividende fixé ci-dessus est prélevé sur du résultat SIIC exonéré de la Société à hauteur de 1,01 € par action, et sur du résultat imposable à l’impôt sur les sociétés à hauteur de 0,39 € par action.

Pour les actionnaires personnes physiques, il est précisé que depuis le 1er janvier 2012, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux de 13,5 %. Pour les contribuables ayant déjà opté pour le prélèvement, le montant du prélèvement sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus de 2011.

Pour les dividendes prélevés sur le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés, il est rappelé qu’ils continuent à ouvrir droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158,3.2°du Code général des impôts, sauf option de ces derniers pour le prélèvement libératoire au taux de 21% prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est également précisé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués à des actionnaires non domiciliés en France sont soumis à une retenue à la source au taux de 21 % s’ils sont domiciliés dans un Etat de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, au taux de 30 % s’ils sont domiciliés dans un autre Etat et au taux de 55 % s’ils sont domiciliés dans un Etat ou territoire non coopératif. Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-résident devra fournir à la Société, au moment où il lui fera connaître son choix pour le paiement du dividende, un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par la dite convention.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l’étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d’éviter ce prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l’impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice

Dividende par action

Montant du dividende éligible à

l’abattement de 40 %

Montant du dividende non éligible à

l’abattement de 40 %

2008

1,90 €

1,90 €

0 €

2009

2,10 €

2,10 €

0 €

2010

2,10 €

2,10 €

0 €

Il est en outre rappelé qu’une distribution exceptionnelle de 0,70 € par action a été décidée par l’Assemblée Générale du 4 novembre 2011. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution ordinaire (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos LOSADA MARRODAN, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos LOSADA MARRODAN vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean ARVIS, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean ARVIS vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CALVET vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2011 par sa dix-neuvième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée dans les conditions suivantes :

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 50 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2011, à 232.644.900 euros correspondant à 4.652.898 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

— d’allouer des actions aux salariés du Groupe Société Foncière Lyonnaise et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux,

— d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,

— de conserver des actions pour remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la première résolution extraordinaire ci-après,

— et, plus généralement, de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution extraordinaire (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Deuxième résolution extraordinaire (Pouvoir en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.