Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2011, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le bénéfice net après impôts à 3 465 928 644,35 euros.

En application de l’article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 403 389,30 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 145 623,53 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2011, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

en euros

Bénéfice net de l’exercice

3 465 928 644,35

Report à nouveau bénéficiaire

16 748 103 930,93

Total

20 214 032 575,28

Dividende

1 449 295 183,20

Report à nouveau

18 764 737 392,08

Total

20 214 032 575,28

Le dividende d’un montant de 1 449 295 183,20 euros, correspond à une distribution de 1,20 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte " Report à nouveau " la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte " Report à nouveau " les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 21 des statuts de BNP Paribas, décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu :

- soit en numéraire ;

- soit en actions ordinaires nouvelles.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles du 30 mai 2012 au 15 juin 2012 inclus en faisant la demande auprès de leurs établissements teneurs de comptes, et ce pour la totalité du dividende leur revenant. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Le dividende de l’exercice 2011, sera détaché de l’action le 30 mai 2012 et payable en numéraire ou en titres le 26 juin 2012 sur les positions arrêtées le 29 mai 2012 au soir.

En application des dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ordinaires remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’exécution du paiement du dividende en actions, d’imputer le cas échéant sur la prime d’émission l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

en euros

Exercice

Nominal

de l’action

Nombre

d’actions

Dividende

Net par action

Montant de la distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158‑3-2° du CGI

2008

2,00

1 043 543 526

1,00

1 043 543 526,00

2009

2,00

1 184 032 161

1,50

1 776 048 241,50

2010

2,00

1 200 346 221

2,10

2 520 727 064,10

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce notamment pour celles passées entre une société et ses mandataires sociaux mais également entre sociétés d’un groupe avec dirigeants sociaux communs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont ledit rapport fait état.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 17 janvier 2012 au maximum 120 774 598 actions.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Extraordinaire ;

- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;

- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 60 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 17 janvier 2012, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 7 246 475 880 euros.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler les fonctions de commissaires aux comptes :

- titulaire : Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92), identifiée au SIREN sous le numéro 572 028 041 RCS NANTERRE,

- suppléant : Société BEAS, 195 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92), identifiée au SIREN sous le numéro 315 172 445 RCS NANTERRE,

pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler les fonctions de Commissaires aux comptes :

- titulaire : Mazars, Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, Courbevoie (92), identifiée au SIREN sous le numéro 784 824 153 RCS NANTERRE,

- suppléant : Michel Barbet-Massin, 28 rue Fernand Forest, Suresnes (92),

pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire venant à expiration et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

- de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire : PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92), identifiée au SIREN sous le numéro 672 006 483 RCS NANTERRE,

- de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant : Anik Chaumartin, 63 rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92), en remplacement de Pierre Coll dont le mandat est arrivé à expiration,

pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Denis Kessler pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Laurence Parisot pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Michel Pébereau pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur M. Pierre-André de Chalendar pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Claude Bébéar dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de M. Pierre-André de Chalendar prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième résolution (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou donnant accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé dans ce dernier cas que le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;

- décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Quatorzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou donnant accès au capital d’une société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 350 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 7 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;

- décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois.

Quinzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capi tal, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-148 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à créer en rémunération ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

- fixe à 350 millions d’euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 225-147 alinéa 6 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’en constater la réalisation, de déterminer le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide de fixer à 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide de fixer à 7 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus.

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, d’en constater la réalisation et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

- décide de fixer à 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième à seizième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

- décide de fixer à 10 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les treizième à seizième résolutions ci-dessus.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera de 20 % inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe BNP Paribas participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

- déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ;

- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.