Première résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :

- du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;

- des rapports des commissaires aux comptes ;

- du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 206 017 €.

Deuxième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance,

approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution . – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de 3 987 743 € comme suit :

- Affectation à la réserve légale de 168 €, pour la porter à 10% du capital de la société ;

­- distribution du solde, soit 3 987 575 €

En outre, il est proposé à l’Assemblée Générale de distribuer un montant de 777 974 € prélevé sur le report à nouveau antérieur, en sorte d’offrir, au total, un dividende de 0,5 € par action, soit un montant de 4 765 549 € pour 9 531 098 actions hors auto-détention..

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 24 avril 2012.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,30 €, 0,28 € et 0,50 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Cinquième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de soixante douze mille (72.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2012.

Sixième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Roland de Laage de Meux, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur de Laage de Meux a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Septième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Vincent Montagne, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Montagne a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Huitième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Michel Bon, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Bon a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Neuvième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Philippe Tassin, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Tassin a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Dixième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Patrice de Talhouët, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Onzième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Elisabeth de Maulde comme nouveau membre du Conseil pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Madame de Maulde a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Douzième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :

- prix maximum d’achat par action : trente (30) euros ;

- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : vingt millions (20.000.000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :

- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’étant pas limitée ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Treizième résolution . – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les douze premières résolutions.

Quatorzième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500.000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à soixante millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

- décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l’augmentation de capital ;

b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :

décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa neuvième résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.

Quinzième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements;

3. Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la quatorzième résolution à :

a) deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

b) soixante millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide, dans les termes et conditions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa dixième résolution ayant le même objet.

7. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce

Seizième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance;

2. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux quatorzième et quinzième résolutions ;

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa douzième résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce

Dix-septième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10% du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée.

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa treizième résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-huitième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

3. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4. Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 22 avril 2010 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet

6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :

a) – d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ; - fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

b) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-neuvième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- Délègue au Directoire pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux managers de la Société et de ses filiales ;

- Décide que

1. le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400 000, soit une augmentation du capital maximale de 60 000 € ;

2. le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ;

3. le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

- décider de l’augmentation de capital ;

- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;

- décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;

- déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée Générale prend acte que

1. la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

2. dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

• constate que s’agissant de la treizième résolution de l’Assemblée générale du 28 avril 2009 autorisant la Société à émettre jusqu’à 600.000 options de souscription ou d’achat d’actions, la société a fait usage de cette autorisation à hauteur de 42,5% au 31 décembre 2011,

• autorise le Directoire à consentir au bénéfice de ses mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société, et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qu’il arrêtera, des options (les Options) donnant droit à l’achat ou à la souscription d’actions existantes ou nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital dans la limite d’un nombre total de 400.000 options donnant droit de souscrire ou d’acheter 400.000 actions.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Il pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l’entreprise des bénéficiaires pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution.

Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l’action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d’offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce et notamment:

- dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics ;

- dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées ou exercices d’Options.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives.

En outre, l’Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

• prend acte de l’application des dispositions de l’article L.225-178 al.2 aux augmentations de capital résultant de l’exercice des Options.

Vingt et unième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 4% du capital social de la Société à ce jour.

2. Fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles.

4. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

5. Prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

6. Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

- arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,

- fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution,

- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,

- fixer les dates de jouissance des actions,

- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution . – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par la onzième résolution ci-avant ou d’une résolution équivalente adoptée antérieurement, et ce dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de dix-huit (18) mois ;

délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, de constater sa réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi que d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire décide de modifier comme suit l’Article 7 des Statuts intitulé : « Déclarations ».

« Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société et l’AMF, au plus tard respectivement dans les quatre et cinq jours de Bourse suivant franchissement du seuil. L’information est donnée dans les mêmes délais lorsque la détention devient inférieure aux seuils susmentionnés.

La personne précise en outre :

a) Le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ;

b) Les actions déjà émises, ou les droits de vote, qu’elle peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, sans préjudice des instruments financiers dénouables à la seule initiative du porteur ;

c) Les actions déjà émises, ou les droits de vote, sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions.

Elle est tenue de déclarer, à l’occasion des franchissements du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir, et ce conformément aux dispositions du § VII de l’art. L233-7 du Code de commerce.

Cette déclaration doit parvenir à la société et à l’AMF dans les cinq jours de Bourse suivant le franchissement. En cas de changement d’intention dans le délai de six mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être communiquée dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six mois susmentionné. »

Vingt-quatrième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide de modifier comme suit l’Article 18 des Statuts intitulé : « Assemblées générales ».

« Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et le règlement.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions selon les conditions prévues par la loi et le règlement.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de Surveillance désigné à cet effet.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, l’Assemblée Générale est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires. »

Vingt-cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide de créer l’article 24 BIS des statuts intitulé « Distribution en Nature » rédigé comme suit :

«L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de valeurs mobilières détenues par la société (y compris titres Devoteam SA auto-détenus) à titre de dividende de l’exercice (y compris d’acompte sur dividende) ou de distribution de réserves, de primes ou de tous autres postes de capitaux propres dont elle a la disposition. Les modalités de cette distribution sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Directoire. Conformément à l’article 12.3 des statuts, les actionnaires, s’il y a lieu, doivent faire leur affaire de l’obtention d’un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties ».

Vingt-sixième résolution . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 14 à 25 supra.