Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice net de 272 801 132,80 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice net de 411 225 milliers d’euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de 85 841 609,83 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat 2011, distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées par le Conseil d’Administration, décide :

Après prise en compte :

du bénéfice de l’exercice 2011 s’élevant à

272 801 132,80 €

augmenté du report à nouveau de

6 522 162,00 €

Constituant le bénéfice distribuable au titre de l’exercice de

279 323 294,80 €.

De procéder à la distribution d’un dividende par action de 4,40 € au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2011, un montant de 275 661 971,20 € et de reporter à nouveau le solde de 3 661 323,60 €

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 62 650 448 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

En outre, pour tenir compte des actions détenues en propre par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit au dividende, le montant du prélèvement sur le bénéfice distribuable sera ajusté à la baisse en conséquence. Dans une telle hypothèse, le solde du bénéfice distribuable qui n’aurait pas été distribué sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 24 avril 2012.

L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes ont été prélevés sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques, et en l’état actuel de la législation, obligatoirement soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu (pas d’option possible pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts), sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Exercice

Distribution globale

Dividende par action

2008

355 934 516,40 € (*)

5,70 € (*)

2009

275 361 856,00 € (*)

4,40 € (*)

2010

275 507 619,20 € (**)

4,40 € (**)

(*) Dividendes intégralement éligibles à l’abattement de 40 % dont bénéficient les personnes physiques.

(**) Dividendes n’ouvrant plus droit, à compter du 1er janvier 2011, et dès lors qu’ils ont été intégralement prélevés sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, à l’abattement de 40 % en ce qui concerne les personnes physiques. Ces mêmes dividendes ne sont par ailleurs pas susceptibles d’être soumis au prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Général sortant, Monsieur Christophe Clamageran, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Christophe Clamageran, Directeur Général sortant.

Sixième résolution (Approbation des conventions conclues avec le Président Directeur Général, Monsieur Bernard Michel, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Bernard Michel, Président Directeur Général.

Septième résolution (Approbation des autres conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Victoria Soler Lujan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Victoria Soler Lujan, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Donnet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Donnet, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Metrovacesa). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Metrovacesa, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Nomination de Madame Inès Reinmann en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Dayries)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Jacques Dayries arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Madame Inès Reinmann, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

La biographie de Madame Inès Reinmann est disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs à compter de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 1 360 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2012, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2003/2703 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 62 650 448 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 939 756 720 €

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.