Première résolution (Approbation des comptes de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2011 s’élève à 9 766 283 949,78 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 916 077 732,32 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 14 682 361 682,10 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :

Dividende

5 392 828 716,84

euros

Report à nouveau

9 289 532 965,26

euros

14 682 361 682,10

euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2011 s’élève à 2 365 275 753, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2011, soit 2 363 767 313 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2011, à savoir les 1 508 440 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société dans le cadre du plan attribué par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011.

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. Trois acomptes de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 22 septembre 2011, 22 décembre 2011 et 22 mars 2012, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2011 de 0,57 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 18 juin 2012 et mis en paiement en numéraire le 21 juin 2012.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,57 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,57 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

2010

2009

2008 Dividende global (en millions d’euros)

5 349,8

5 322,2

5 310,3

Acompte (a) (en euros par action)

1,14

1,14

1,14 Nombre d’action ayant perçu l’acompte (a)

2 346 385 796

2 334 298 280

2 329 089 606 Solde du dividende (a) (en euros par action)

1,14

1,14

1,14 Nombre d’actions ayant perçu le solde du dividende (a)

2 346 389 269

2 334 302 370

2 329 093 722 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts

Si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux acomptes ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte “Report à nouveau”.

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2011, parmi les 2 363 767 313 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 9 222 905 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 554 173 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 126 822 558 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 877 579 060 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :

* des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, * des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF, à savoir :

* la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L. 225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou * l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

* soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; * soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; * soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; * soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; * soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; * soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 13 mai 2011.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe de Margerie pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne Lauvergeon pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel Pébereau pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution ( Ratification de la nomination de M. Gérard Lamarche en remplacement d’un administrateur démissionnaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Gérard Lamarche décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012, en remplacement de M. Thierry de Rudder démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que M. Gérard Lamarche est nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anne-Marie Idrac administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la Société à condition que M. Christophe de Margerie soit renouvelé par le Conseil d’administration en qualité de Président et de Directeur Général et que les engagements liés à des critères de performance et concernant l’indemnité de départ ne soient pas modifiés.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; 2. décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à des catégories de bénéficiaires en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales étrangères. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la quatorzième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la seizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la quatorzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I.1 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : - pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit cent cinquante millions d’euros en nominal, soit trois cent quarante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des treizième et seizième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; 5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 7. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ; décide, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de huit cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa quatorzième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, aussi bien au titre des treizième et quatorzième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; 3. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 4. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : - décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ; - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; - fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et L. 3332-1 à L. 3332-9 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ; 2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ; 3. Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ; 5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites ci-après précisées au paragraphe 2, par l’émission d’actions ordinaires de la société réservées aux catégories de personnes ci-après, constituées (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France (ci-après dénommés les « salariés étrangers ») et/ou (ii) de tous établissements financiers intervenant à la demande de la Société ou à toutes sociétés ou entités constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en oeuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés étrangers qui ne peuvent souscrire directement, ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à des actions de la Société dans le cadre de la dix-septième résolution de la présente assemblée, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution ; 2. Décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation et en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que le montant du capital social émis s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la présente assemblée dans sa treizième résolution ; 3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que les établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement mentionnés au paragraphe 1, auxquels seront réservées les augmentations correspondantes du capital n’auront pas vocation à conserver les actions de la Société qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en oeuvre ; 4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ; 5. Décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-septième résolution de la présente assemblée ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : - pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.

Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % des actions composant le capital de la Société, par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opération affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte des projets de résolutions déposés par le Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total 2, place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex.

Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution A ( rémunération des dirigeants mandataires sociaux )

La société TOTAL S.A. est partie prenante à l’AFEP-MEDEF qui, en matière de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (art 20.2 du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées) préconise :

« La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise doit être mesurée, équilibrée, équitable et renforcer la solidarité et la motivation à l’intérieur de l’entreprise. Le souci d’explication et d’équilibre doit également prévaloir à l’égard des actionnaires. Elle doit aussi tenir compte, dans la mesure du possible, des réactions des autres parties prenantes de l’entreprise, et de l’opinion en général. Elle doit enfin permettre d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. »

Le Comité Central d’Entreprise de Total SA estime qu’il convient, en effet, d’éviter tout dérapage de ces rémunérations qui doivent tenir compte du contexte financier, économique et social. Pour ce faire, il est pertinent d’avoir des indicateurs permettant de situer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux tant par rapport aux rémunérations pratiquées dans l’entreprise que par rapport aux rémunérations pratiquées en dehors de l’entreprise.

Exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution B ( dividende majoré pour les actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans )

Un dividende majoré pour les actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans est un moyen d’encourager la détention à moyen long terme des actions de la Société ; ce qui contribue à la stabilité de l’entreprise et au maintien du cours de l’action.

C’est aussi un moyen d’accroître la part dans le capital des actionnaires individuels qui seront très sensibles à ce dispositif.

Résolution A (Rémunération des dirigeants mandataires sociaux)

(non agréée par le Conseil d’administration)

L’assemblée générale décide que, à compter du 1er janvier 2013, le document de référence indiquera dans la partie rémunération de chaque dirigeant mandataire social les indicateurs suivants concernant les rémunérations annuelles :

* rapport R1 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social et la rémunération de base la moins élevée des salariés français du Groupe Total travaillant sur le territoire français. * rapport R2 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social et la rémunération de base médiane des salariés français du Groupe Total travaillant sur le territoire français. * rapport R3 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social et le SMIC. * rapport R4 entre la rémunération totale du dirigeant mandataire social et le salaire médian français.

Résolution B ( dividende majoré pour les actionnaires au nominatif depuis au moins deux ans)

(non agréée par le Conseil d’administration)

L’assemblée générale décide d’appliquer le régime de dividende majoré légal français de 10 %, réservé aux actionnaires, dans la limite de 0,5 % du capital. Cette majoration sera réservée aux actionnaires détenant une inscription au nominatif depuis au moins 2 ans.

A cet effet, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquence de cette décision, afin de mettre en oeuvre cette mesure au 1er janvier 2013.