Première résolution (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Edgard MISRAHI, coopté le 27 juillet 2011 en remplacement de Monsieur Claude ROSEVEGUE démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la Société de Monsieur Edgard MISRAHI, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 27 juillet 2011 en remplacement de Monsieur Claude ROSEVEGUE démissionnaire, pour la durée du mandat de celui-ci restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ».

Deuxième résolution (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Maurice TCHENIO, coopté le 21 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Edgard MISRAHI démissionnaire de son mandat à titre personnel, pour la durée restant à courir de ce mandat). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la Société de Monsieur Maurice TCHENIO, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Edgard MISRAHI démissionnaire de son mandat à titre personnel, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ».

Troisième résolution (Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jacques PETRY, coopté le 21 octobre 2011 avec effet au 29 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI démissionnaire de son mandat à compter de cette date, pour la durée restant à courir de ce mandat). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la Société de Monsieur Jacques PETRY, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 octobre 2011 avec effet au 29 Octobre 2011 en remplacement de Monsieur Nordine HACHEMI démissionnaire de son mandat à compter de cette date, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ».

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et prenant acte de la démission d’office de Madame Myriam MAESTRONI de ses fonctions d’administrateur, conformément à l’article 20 des statuts de la Société ainsi que des circonstances de cette démission, décide conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur de la Société décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 janvier 2012, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ».

Cinquième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence susceptibles d’être alloués globalement aux membres du Conseil d’Administration à 125 000 euros au titre de l’exercice en cours qui sera clos au 31 décembre 2012, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée ».

Sixième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et au Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société ;

2. Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions de la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2011 ou de toute autorisation qui s’y substituerait ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- de mettre en oeuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur ;

3. Décide que la présente autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximal d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;

- le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 60 millions d’euros ;

- le prix maximal d’achat par action ne devra pas excéder 28 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;

4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

5. Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

6. Précise que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

7. Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

8. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2011.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités concernant les résolutions à caractère ordinaire). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres qu’il appartiendra ».

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, sous conditions notamment de performance). — « L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ;

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 810.000 actions, soit, sur la base du capital de la Société au 31 décembre 2011, environ 2,85 % du capital dilué de la Société, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2010 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions, sous réserve chaque fois des exceptions prévues par la loi. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6. Prend acte qu’il appartiendra au Conseil d’administration de fixer les conditions particulières de conservation des actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéa 4 du Code de commerce ;

7. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas notamment de regroupement ou de division de titres) ;

8. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;

- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;

- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- plus généralement, de conclure tous accords, d’établir tous documents, de constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, de modifier corrélativement les statuts, d’effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;

11. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Le Conseil d’administration rendra compte chaque année à l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Modification de l’article 22 des statuts de la Société, en son quatrième alinéa relatif à la présidence des séances du conseil en cas d’absence ou empêchement du Président). — « L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer le quatrième alinéa de l’article 22 des statuts de la Société par les dispositions suivantes :

« Le Conseil peut nommer parmi ses membres un vice-président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le vice-président nommé par le Conseil dirige les débats. En leur absence à tous deux, le Conseil désigne le Président de séance parmi les administrateurs présents ».

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités concernant les résolutions à caractère extraordinaire). — « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres qu’il appartiendra ».