AGM - 16/11/11 (TRSB GROUPE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | TRSB GROUPE |
| 16/11/11 | Au siège social |
| Publiée le 12/10/11 | 3 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution
(Délégation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
- délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 31.875,44 euros, réservées aux salariés de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
- décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente délégation ;
- décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que le prix de souscription pourra correspondre au prix d’émission retenu dans le cadre d’une offre au public récente ou en cours, avec application, le cas échéant, d’une décote maximale de 20 %, conformément aux dispositions dudit article ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;
- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(vii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution
(Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de la décision d’Euronext Paris d’autoriser le transfert et l’inscription aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris des actions de la Société :
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ;
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation ; et
- décide que ces acquisitions d’actions ne pourront être effectuées que dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 15 euros, hors frais et commissions, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, ce prix sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 2.390.658 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 27 octobre 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté en fonction de l’évolution, le cas échéant, du capital social de la Société entre le 27 octobre 2011 et le jour de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.
L’assemblée générale décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :
* passer tous ordres en bourse ou hors marché ; * conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; * établir tous documents notamment d’information ; * effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et * effectuer toutes autres formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, du nombre des actions utilisées, la fraction du capital qu’elles représentent.