Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — Après avoir entendu le rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport de gestion du groupe, les observations du Conseil de Surveillance, et le rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la Société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus au directoire et conseil de surveillance de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 0 euros.

Deuxième résolution (Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale prend acte du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se solde par un produit d’un montant de 769 718 euros et, sur proposition du directoire, décide de les affecter au compte report à nouveau.

Troisième résolution (Rappel des dividendes précédents). — Il est précisé qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de conventions règlementées conformément aux dispositions de l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de commerce). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-90 et L.823-12 du Code de commerce et pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, constate que des conventions intervenues entre (i) la société et ses deux filiales, les sociétés TRAILOR et ATELIER DE CONSTRUCTIONS ET DE TRAVAUX MECANIQUES – ACTM et entre (ii) la Société et sa société mère, la société TAI Holding, n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable par la Conseil de surveillance du fait d’une omission de formalisation. Il s’agit des opérations suivantes :

— un abandon de compte courant d’associé consenti par la Société à la société TRAILOR à concurrence de 1 000 000 d’euros. Au 31 décembre 2010, le solde du compte courant détenu par la Société dans les livres de la société TRAILOR est de 625 687 euros ;

— un abandon de compte courant d’associé consenti par la Société à la société ACTM à concurrence de 500.000 euros. Au 31 décembre 2010, le solde du compte courant détenu par la Société dans les livres de la société ACTM est de 33 573 euros ;

— un abandon de compte courant détenu par la société TAI HOLDING, notre société mère, à la Société à concurrence de 4 000 000 d’euros. Au 31 décembre 2010, le solde du compte courant détenu par la société TAI HOLDING dans les livres de la Société est de 4 796 004 euros.

Après avoir constaté que ces opérations sont dans l’intérêt de la Société et du Groupe, l’assemblée générale ordinaire approuve lesdites conventions en application des dispositions de l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de commerce.

Sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, en vue de procéder à augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Constatant que le capital social est intégralement libéré,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 du Code de commerce,

Délègue au Directoire sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

— d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ;

— de réaliser l’augmentation de capital ; et

— de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 10 000 000 d’euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière, compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou de bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Autorise et délègue au Directoire la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions nouvelles non souscrites à titre irréductibles, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

— arrêter les termes et les conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

— clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la règlementation applicable ;

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire, sous condition de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en vue de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise établi en application de l’article L.3332-1 du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 du Code du travail,

Délègue au Directoire, au regard de l’ensemble des autorisations et décisions d’augmentations de capital données au terme de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 10 % du montant de l’augmentation maximale de capital social de la société de 10 000 000 d’euros décidée par le Directoire et se rapportant aux résolutions ci-avant, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, par l’émission d’actions de la société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise.

Décide que le Directoire fixera le prix de souscription conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le Directoire dans le respect des dispositions légales et règlementaires.

Donne au Directoire, dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, notamment à l’effet d’établir, le cas échéant, tout document qui se révèlerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.