PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). —

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 1 526 708 €.

DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)(Approbation des comptes consolidés). —

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2011 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Conventions réglementées). —

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION ( à caractère ordinaire) (A ffectation du résultat). —

L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide :

sur le bénéfice de l’exercice de …………………………..

1.526.708 €

minoré du report à nouveau débiteur de ………………….

5.997.220 €

soit

(4.470.512) €

est affecté au compte report à nouveau.

En outre, l’assemblée générale décide d’apurer le solde débiteur du compte « report à nouveau » par prélèvement à due concurrence sur le compte « prime d’émission », ramenant le compte « prime d’émission » de 21.007.923 € à 16.537.411 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-24, alinéa 4 du Code de commerce, ratifie la cooptation de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Natalie BASSOULS, démissionnaire, décidée par le Conseil d’administration lors de la séance du 19 avril 2011.

La société FINANCIERE JPN FIXATIONS continuera d’exercer ses fonctions conformément aux dispositions des articles 16 et 17 des statuts de la société pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Philippe DELMOTTE). — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société VIZILLE CAPITAL FINANCE). — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société VIZILLE CAPITAL FINANCE pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2017.

HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). —

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

– des objectifs prévus par le Règlement :

– les attribuer ou les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou – annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-029 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou

— des pratiques de marché admises par l’AMF :

– animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Prismaflex International par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) ; ou – conserver les actions et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 25 €,

L’assemblée fixe le nombre maximal théorique d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation à 114 709 soit 10 % du capital social. Toutefois, lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % précitée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2.867.725 euros, hors frais de négociation.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

L’assemblée générale décide que :

– l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré (à l’exclusion de contrats optionnels ou d’instruments dérivés),

– la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d’effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 septembre 2010.

NEUVIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social). —

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 septembre 2010.

DIXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce,

– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émissions, d’apports ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

– décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires de droits dans le délai prévu par la réglementation ;

– décide, en conséquence, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures, et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

ONZIEME RESOLUTION ( à caractère extraordinaire) ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre, par des offres au public , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances ). —

L’assemblée générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129.2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société, et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées par des offres au public ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1.500.000 d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;
décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission faite par offre publique, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la société, pendant une période de trois jours de Bourse consécutifs qui précèdent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Cependant, le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur quatre vingt dix (90) % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

DOUZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre, par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances). —

L’assemblée générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129.2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

– délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société, et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créances, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

– décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 et dans la limite de 20 % du capital social de la société par an, étant précisé que ce montant de 20 % s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1.500.000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1.500.000 d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire ;

– décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la société, pendant une période de trois jours de Bourse consécutifs qui précèdent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Cependant, le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur quatre vingt dix (90) % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en oeuvre de la présenté délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 septembre 2009.

TREIZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129.2, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce,

– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou donnant droit à des titres de créance ;

– décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 1.500.000 euros fixé à la seizième résolution de la présente assemblée générale ;

– décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d’administration le décide, à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission d’obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le Conseil d’administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 29 septembre 2009.

QUATORZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Délégation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social en faveur des salariés L. 225-129-6, alinéa 1). —

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6, premier alinéa et L.225-138-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 4.000 euros du capital social par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire,

et décide que le prix de souscription de ces actions sera, lors de chaque émission, déterminé conformément à l’article L. 3332-19 du Code du Travail.

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.215-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de des salariés de la société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 29 septembre 2009.

QUINZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Faculté d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). —

L’assemblée générale,

conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à augmenter, dans la limite du plafond global de fixé sous la seizième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L’assemblée générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale 29 septembre 2009.

SEIZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, en vertu des autorisations conférées sous les résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder un montant global de 1.500.000 d’euros de valeur nominale, compte tenu des ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectuées, conformément à la loi.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de la catégorie « des cadres assumant des fonctions de direction ou ayant des responsabilités étendues dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement » et/ou d’un ou plusieurs mandataires sociaux de la société et de ses filiales »). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société,

– décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du personnel salarié appartenant à la catégorie des « cadres assumant des fonctions de direction ou ayant des responsabilités étendues dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce »,

– décide que les bénéficiaires des attributions pourront aussi être le Président du Conseil d’administration, et le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués de la société ou certains d’entre eux, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, des actions gratuites ne peuvent être attribuées aux personnes mentionnées au présent paragraphe que si la société remplit au moins une des trois conditions citées au dit article,

– décide que le Conseil d’administration déterminera, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de trois (3) % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, en tenant compte, le cas échéant, d’une part, des actions gratuites qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la présente résolution et, d’autre part, des options de souscription d’actions qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la dix-huitième résolution ci-après,

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions,

– et prend acte que la présente décision emporte, de plein droit, le cas échéant pour les actions nouvelles à émettre, renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires des actions gratuites à émettre et, corrélativement, renonciation à la partie des réserves qui sera réduite à due concurrence et, qu’en conséquence, la présente décision, emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour :

– mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter le ou les plan(s) d’attribution des actions gratuites, à l’effet notamment de déterminer les dates, modalités, conditions et le cas échéant, les critères d’attributions, notamment de performance,

– prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées et informer les bénéficiaires des plans d’attribution,

– faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver le droit des bénéficiaires en procédant, le cas échéant, à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition,

– le cas échéant, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

– le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

statuant en application des articles L. 225-177 et L. 225-179 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la société, au profit de salariés de la société ; pourront également bénéficier des options, des salariés des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société, ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société.

La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d’augmenter de plus de trois (3) % le capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, en tenant compte, le cas échéant, d’une part, des options de souscription d’actions qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la présente résolution et, d’autre part, des actions gratuites qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d’administration en exécution de la dix-septième résolution ci-dessus.

Le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où l’option sera consentie et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’administration.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée à faire figurer dans le plan d’attribution des options de souscription et, notamment, pour :

– arrêter, les noms des bénéficiaires des options de souscription d’actions ainsi que, dans les conditions légales, consentir les options de souscription d’actions dans le délai légal ;

– stipuler, le cas échéant, des clauses de présence et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi souscrites sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse excéder trois ans à compter de la levée des options et/ou les critères d’attribution, notamment de performance ;

– suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit ;

– le cas échéant, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 ;

– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquences ;

– établir tout rapport spécial y afférent à l’adresse de l’assemblée générale et plus généralement satisfaire à toutes exigences légales et réglementaires s’y rapportant.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) (Mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions issues du décret du 23 juin 2010, de l’ordonnance du 9 décembre 2010 et du décret du 23 décembre 2010 sur les droits des actionnaires). —

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les statuts de la société afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions applicables en matière de droits des actionnaires :

ARTICLE 23 – COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Le premier alinéa du II de cet article est désormais rédigé de la façon suivante :

« II – Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute autre personne de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’administration ».

Le reste de l’article est inchangé.

ARTICLE 25 – CONVOCATION – LIEU DE REUNION – ORDRE DU JOUR

Le III de cet article est désormais rédigé de la façon suivante :

« III – l’ordre du jour de chaque assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les projets de résolutions et les points à inscrire à l’ordre du jour émanant d’un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi ».

Le reste de l’article est inchangé.