Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 1 347 744 €.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 40 721 €.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l’ensemble consolidé de 2.656.113 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit 1.347.744 €, au compte de report à nouveau, qui de (25.813.123) €, sera ramené à (24.465.379) €.

L’assemblée générale prend acte, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.

Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Quitus au conseil d’administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société). — En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d’administration lors de sa séance du 29 avril 2011, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Eric DELAFONTENELLE, en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, décide de nommer aux fonctions d’administrateur, Monsieur Eric Delafontenelle, né le 18 janvier 1970 à Flers (61100) et demeurant à 3 Hameau de la Tanqueue (78410), La Falaise, pour une durée de six ans soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Nomination de Madame Claude VIBERT-GUIGUE, en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, décide de nommer aux fonctions d’administrateur, Madame Claude Vibert-Gigue, né le 5 septembre 1954 à Paris, 15ème et demeurant à 12 boulevard Richard Lenoir à Paris (75011), pour une durée de six ans soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d’administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d’administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2011 et le 30 juin 2012.

L’assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d’administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 décembre 2011, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2010 au conseil d’administration aux termes de sa treizième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d’administration, à compter du 31 décembre 2011 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d’actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2010, soit à compter du 31 décembre 2011, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :

– d’assurer la liquidité du marché de l’action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,

– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, © de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

– de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 20 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 € (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu’indiqués ci-dessous.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres composant le capital après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d’euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l’effet de :

– procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,

- établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,

– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 décembre 2011, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2010 au conseil d’administration aux termes de sa dixième résolution visant la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d’administration prendra une décision d’annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d’administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 31 décembre 2011, et confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 31 décembre 2011, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d’émissions, de fusions et d’apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Douzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 au conseil d’administration de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 juin 2009 aux termes de ses 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 21ème résolutions visant respectivement l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, la faculté d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires formulées dans le cadre des augmentations de capital visées aux quatorzième et quinzième résolutions précitées, l’augmentation de capital à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et enfin l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise dans des limites fixées par ladite assemblée générale.

Treizième résolution (Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 au conseil d’administration de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 juin 2010 aux termes de ses 13ème, 14ème 16ème et 17ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, l’émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et de bons de souscription d’actions.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, à augmenter sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

L’assemblée générale décide, en cas d’augmentation du capital social donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 1.000.000 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui suivent.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital social des ajustements applicables conformément à la loi.

L’assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l’effet de prendre toutes décisions pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du conseil d’administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale :

– d’actions ;

– de valeurs mobilières donnant accès à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Il est précisé que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible.

L’assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l’article L.225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d’administration déciderait l’émission d’actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission au profit de l’ensemble des actionnaires de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation donneraient droit.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 2.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital, ne pourra excéder 12 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

– fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;

– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;

– en cas d’émission de bons de souscription d’actions, offrir ceux-ci à la souscription dans les conditions visées ci-dessus ou les attribuer gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– de prévoir, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

– décider, conformément à la dixième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères :

– d’actions ordinaires ;

– de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.

Ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, (ii) dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, étant précisé que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce et pendant le délai règlementaire, une faculté de souscription prioritaire irréductible et/ou réductible, à tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.200.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 12 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, la somme perçue par la Société lors de la souscription des bons, sera prise en considération dans ce calcul.

L’assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an calculé au moment de l’émission, à émettre, par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription de actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. En cas d’utilisation par le conseil d’administration de cette faculté, le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,

– cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d’une décote maximale de 25 %.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation du paragraphe précédant, s’imputera sur le plafond de 1.200.000 euros visé ci-dessus.

L’assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l’article L 225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d’administration déciderait l’émission d’actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

— fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— pourra, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— décider, conformément à la dixième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange, ou d’une offre alternative d’achat ou d’échange, ou une opération ayant le même effet :

– arrêter la liste des titres apportés,

– fixer les modalités et les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèce,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation du capital social décidée par le conseil d’administration en application des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond global prévu par la vingtième résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’attribution de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

– fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– procéder à l’approbation de l’évaluation des apports ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

– d’en constater la réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées – des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :

– d’actions ordinaires ;

– de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.

L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ;

– les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ;

– les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,

– cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d’une décote maximale de 25 %.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

– fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

– fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

– de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ;

– de fixer à 12.000.000 € (douze millions d’euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, et en conséquence de l’adoption des quatorzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, décide :

– de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées, étant précisé que (i) s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres ;

– de fixer à 12.000.000 € (douze millions d’euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées.

Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, décide :

a) d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l’émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l’article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;

b) d’autoriser le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires des bons d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s’imposerait ;

c) d’autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d’entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

Le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(i) En l’absence d’augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,

– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

(ii) Dans l’hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons,

– le prix d’émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital ;

– si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital.

Les émissions d’actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L’assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :

— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;

— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :

– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;

– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;

– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;

– de prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;

– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;

– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, décide :

a) d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l’émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;

b) d’autoriser le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires des bons d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s’imposerait ;

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSA à émettre par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

Le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(i) En l’absence d’augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,

– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

(ii) Dans l’hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons,

— le prix d’émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital ;

— si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital.

Les émissions d’actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L’assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :

— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;

— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :

– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;

– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription d’actions, ainsi que leur date de jouissance ;

– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;

– de prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;

– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;

– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription d’actions dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d’administration, au regard de l’ensemble des autorisations et décisions d’augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L.3332-18 du Code du travail.

Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l’article L.3332-18 du Code du travail.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.