Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice de 7.920.778,30 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7.920.778,30 € de la façon suivante :

- versement d’un dividende total de :

944.801,50 €

représentant un dividende de 0,25 € par action que nous vous proposons de verser aux 3.779.206 actions composant le capital au jour de la rédaction de ce rapport,

- le solde :

6.975.976,80 €

étant affecté au compte « autres réserves »

Chaque action recevra ainsi un dividende de 0,25 € qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France et n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à un abattement de 40 %.

Ce dividende sera payé à compter du 30 juin 2011 à la Lyonnaise de Banque.

Les actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende

Taux de réfaction

2007

0,19 €

40 %

2008

0,21 €

40 %

2009

0,23 €

40 %

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 1.417.416 €.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, déclare approuver successivement chacune des conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CG & ASSOCIES pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre CHAPOUTHIER pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine COLLONGE pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François MAURISSEAU pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, nomme, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Madame Chantal BEJAR pour une période d’un an qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Directoire à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.

Les actions pourront être achetées, sur décision du Directoire, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

– l’annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale de ce jour,

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d’acheter jusqu’à 50 % du volume quotidien moyen.

L’Assemblée Générale décide que :

– le prix maximum d’achat sera de 15 € par action,

– le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 5 Millions d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l’intégralité du programme.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’annuler, à compter de ce jour, les 370.903 actions propres détenues par la société et en conséquence :

- de réduire le capital de la société à hauteur du nominal des actions annulées

soit :

370.903,00 €

- d’imputer au compte « Autres Réserves »,

la différence entre le prix d’acquisition des actions, soit

4.444.408,22 €

et la valeur nominale des actions annulées, soit

370.903,00 €

représentant la somme de :

4.073.505,22 €

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 3.408.303 euros ; il est divisé en 3.408.303 actions d’un euro chacune, entièrement libérées.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à procéder, sur sa seule décision, à l’annulation, en une ou plusieurs fois, des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter du 21 juin 2011.