Première résolution (Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— de l’avis des institutions représentatives du personnel rendu le 15 avril 2011 ;

— du prospectus d’admission d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137 et de la réalisation des Opérations Préalables qui y sont visées ;

— du communiqué publié par Sopra Group préalablement à la date de la présente Assemblée générale comportant une évaluation de la société Axway Software pour 100% des capitaux propres de ladite société pour les besoins de l’imputation sur les capitaux propres de Sopra Group de la distribution des actions Axway Software objet de la résolution suivante, cette évaluation ayant fait l’objet d’une expertise indépendante de Horwath Audit France ;

— prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de Sopra Group après exercice des options de souscription Sopra Group intervenu depuis le 1er janvier 2011, approbation des comptes de l’exercice 2010, affectation du résultat de cet exercice et réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, y compris le montant de la réserve légale de Sopra Group devenu disponible compte tenu de ladite réduction de capital de Sopra Group ;

— décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, sous conditions suspensives :

– de la publication de l’avis définitif d’admission par NYSE Euronext Paris des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; et

– de l’adoption de la résolution suivante portant sur la distribution des titres Axway Software ;

– de distribuer à chacune des actions Sopra Group ayant droit à la distribution 3,92 €, représentant, sur la base d’un nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution de 11 897 885, un montant global maximum de 46 639 709,20 €, le montant global de la distribution en numéraire étant déterminé, en fonction du nombre exact d’actions ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement ;

– que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires de Sopra Group dont les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0000050809 (auxquelles les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0010989145 sont assimilées pour la présente distribution) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit en principe le 13 juin 2011 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 13 juin 2011, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions détenues par Sopra Group elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L 225-210 du Code de commerce ;

– de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des sommes en numéraire le 14 juin 2011. La date de détachement interviendra le même jour que la mise en paiement ;

– d’imputer cette distribution, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes, sur le poste « Prime d’Émission » qui sera réduit en conséquence d’un montant maximum de 46 639 709,20 € sur la base d’un nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution de

11 897 885 actions ;

– de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur-Général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de :

– constater la réalisation des conditions suspensives ci-dessus et la date de mise en paiement de la distribution ;

– constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution la veille au soir de la date de détachement et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ;

– constater et arrêter les prélèvements sur les postes de capitaux propres en résultant et le montant des capitaux propres de Sopra Group en résultant ;

– prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution ;

– plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires ;

— prend acte de ce que les droits des titulaires d’options Sopra Group seront ajustés conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que cette distribution de sommes en numéraire aura sur le plan fiscal français la nature d’une distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts s’agissant des personnes physiques résidentes en France. L’actionnaire qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du CGI ne pourrait toutefois pas bénéficier de cet abattement.

Deuxième résolution (Distribution de titres Axway Software à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— de l’avis des institutions représentatives du personnel rendu le 15 avril 2011 ;

— du prospectus d’admission d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137 et de la réalisation des Opérations Préalables qui y sont visées ;

— du communiqué publié par Sopra Group préalablement à la date de la présente Assemblée Générale comportant une évaluation de la société Axway Software pour 100% des capitaux propres de ladite société pour les besoins de l’imputation sur les capitaux propres de Sopra Group de la distribution des actions Axway Software objet de la présente résolution, cette évaluation ayant fait l’objet d’une expertise indépendante de Horwath Audit France ;

— prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de Sopra Group après exercice des options de souscription Sopra Group intervenu depuis le 1er janvier 2011, approbation des comptes de l’exercice 2010, affectation du résultat de cet exercice et réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, y compris le montant de la réserve légale de Sopra Group devenu disponible compte tenu de ladite réduction de capital de Sopra Group,

— décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, sous conditions suspensives :

– de la publication de l’avis définitif d’admission de NYSE Euronext Paris des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ;

– de l’adoption de la résolution qui précède relative à la distribution exceptionnelle en numéraire de primes et de réserves ;

– de distribuer à chacune des actions Sopra Group ayant droit à la distribution une (1) action Axway Software (soit une parité de une (1) action Axway Software pour une (1) action Sopra Group détenue), représentant, sur la base du nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à cette distribution de 11 897 885, un nombre maximum total de 11 897 885 actions Axway Software, le nombre exact d’actions Axway Software distribuées étant déterminé, en fonction du nombre exact d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement ;

– que les ayants-droit à la distribution d’actions Axway Software seront les actionnaires de Sopra Group dont les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0000050809 (auxquelles les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0010989145 sont assimilées pour la présente distribution) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit en principe le 13 juin 2011 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 13 juin 2011, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions détenues par Sopra Group elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ;

– de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des actions Axway Software et du règlement-livraison correspondant des actions Axway Software le même jour que la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle en numéraire de primes et de réserves visée à la résolution qui précède, soit le 14 juin 2011. La date de détachement interviendra le même jour que la mise en paiement ;

– d’imputer la distribution des actions Axway Software, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes, sur la base d’une évaluation de trois cent millions (300 000 000) d’€ pour 100% des capitaux propres d’Axway Software, évaluation qui a fait l’objet d’une expertise indépendante de Horwath Audit France, selon l’ordre d’imputation suivant, dans la limite du nécessaire, sur les postes de capitaux propres de Sopra Group :

– sur le solde du poste « Prime d’Émission » après imputation de la distribution en numéraire objet de la précédente résolution ; puis

– sur le poste « Prime de Fusion » ; puis

– sur le poste « Prime d’Apport » ; puis

– sur le montant de réserve libre provenant de la réserve légale rendue disponible à la suite de la réalisation de la réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte de Sopra Group le 10 mai 2011 ; puis

– sur le Poste « Réserves facultatives » ;

– de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur-général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de :

– constater la réalisation des conditions suspensives ci-dessus et la date de mise en paiement de la distribution et du règlement-livraison corrélatif des actions Axway Software correspondantes ;

– constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution la veille au soir de la date de détachement et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ;

– constater et arrêter les prélèvements sur les postes de capitaux propres en résultant et le montant des capitaux propres de Sopra Group en résultant, sur la base de l’évaluation d’Axway Software susvisée ;

– prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution ;

– procéder à toutes les formalités requises en vue de la réalisation de la distribution et de l’admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ;

– plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires ;

— prend acte de ce que les droits des titulaires d’options Sopra Group seront protégés conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, que le conseil d’administration de Sopra Group disposera de tous pouvoirs à cet effet et que, en particulier il pourra, à son choix :

– soit appliquer les règles d’ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions sous options Sopra Group ;

– soit, conformément aux articles L.225-181 et L.228-99, 2° du Code de commerce, conserver un nombre d’actions Axway Software égal à celui auquel ils auraient eu droit s’ils avaient été actionnaires lors de la présente distribution, afin de les leur remettre s’ils venaient à exercer leurs options ultérieurement ;

— prend acte de ce que cette distribution de titres Axway Software aura sur le plan fiscal français la nature :

– pour partie, d’une distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts s’agissant des personnes physiques résidentes en France à concurrence d’un montant de l’ordre de 8,56 € par action Axway Software distribuée. L’actionnaire qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du CGI ne pourrait toutefois pas bénéficier de cet abattement ;

Et,

– pour partie, d’un remboursement d’apport à concurrence d’un montant égal à la différence entre, d’une part, la valeur réelle des titres Axway Software distribués, et, d’autre part, le montant qualifié de distribution sur le plan fiscal ;

– étant précisé que ces montants seront ajustés la veille au soir de la date de détachement en fonction du nombre d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution.

Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Delphine Inesta en tant que membre du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, ratifie la cooptation de Madame Delphine Inesta en remplacement de Monsieur Pierre-André Martel, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatrième résolution (Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.