Première Résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 5.319.292,84 Euros.

Deuxième Résolution – Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 7.962 mille euros.

Troisième Résolution – Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Co- Commissaires aux Comptes, donne aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de 5.319.292,84 Euros de l’exercice au compte report à nouveau, qui sera porté de – 8.215.229,52 euros à – 13.534.522,36 euros.

L’Assemblée Générale prend acte en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la création de la société.

Cinquième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.200.000 euros, conclue en 2008 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010 entre Groupe Grimaud et Vivalis (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.200.000 euros, conclue en 2008 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010 entre Groupe Grimaud et Vivalis, telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Sixième Résolution – Approbation de la convention d’animation entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention d’animation entre Groupe Grimaud et Vivalis, conclue en 2007 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010, telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Septième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 2.830.000 euros conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de la convention de cautionnement d’un emprunt de 2.830.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010, telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Huitième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 800.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de la convention de cautionnement d’un emprunt de 800.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010, telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Neuvième Résolution – Approbation du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions conclu antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2010 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions, conclu antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice, tel qu’il est décrit dans ce rapport.

Dixième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.500.000 euros, conclue sur l’exercice 2010 (convention visée à l’article L225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.500.000 euros, conclue sur l’exercice entre Groupe Grimaud et Vivalis, telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Onzième Résolution – Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant

Sont nommés pour une durée de six exercices à compter de ce jour et qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

- SA CABINET GERARD CHESNEAU ET ASSOCIES

34, rue du Carteron

49300 CHOLET,

est nommé en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société.

- Madame Claudine BORE

34, rue du Carteron,

49300 CHOLET

est nommée en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société.

Les Commissaires aux comptes ont fait connaître à l’avance qu’ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Douzième Résolution – Pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Treizième Résolution – Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions

Conformément :

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise celui-ci à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, est destinée à permettre à la Société l’achat, la cession, l’échange, ou le transfert des actions par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris le cas échéant, par l’utilisation d’instruments dérivés fermes ou conditionnels, aux fins :

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la société, ce qui à ce jour correspond à 2.100.844 actions, étant précisé qu’il devra être tenu compte au jour du rachat, des actions déjà auto-détenues par la société, pour que la totalité des actions auto-détenues n’excède pas 10% du capital social, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66.176.586 euros.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 31,50€ hors frais par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet :

Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute délégation antérieure de même nature.

Quatorzième Résolution – Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires:

Quinzième Résolution – Emission d’options de souscription d’actions –Délégation au Directoire à cet effet

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, 7.500 options donnant chacune droit à la souscription d’une action de catégorie ordinaire de la Société. étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la seizième résolution de la présente assemblée générale ;

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Directoire est de trente-huit mois à compter de ce jour.

Le Directoire arrêtera le plan d’options de souscription d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan.

Le prix de souscription des actions sera égal à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution par le Directoire.

En outre, concernant la fixation du prix de souscription des actions, le Directoire ne pourra opérer aucun avantage ou décote sur le prix fixé dans les conditions légales au moment de l’attribution des options.

Protection des intérêts des bénéficiaires des options

Si la Société procédait (i) à un amortissement ou une réduction de capital, (ii) à une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéficies ou primes d’émission, (iii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iv) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, (v) à une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits des bénéficiaires des options devraient être réservés dans les conditions prévues par l’articles L.228-99 du Code de Commerce.

Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan, arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées et les délais maximums de levée d’option.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente émission et notamment pour établir le Règlement du Plan d’options de souscription d’actions correspondant.

Au plus tard, dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions ordinaires émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs aux apports, au montant du capital social et au nombre des titres qui le représentent, et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

Seizième Résolution – Emission d’actions gratuites, rachat d’actions par la Société sur le marché à cette fin Délégation au Directoire à cet effet

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le Directoire parmi :

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce, à compter de la date d’attribution définitive des actions.

L’Assemblée générale décide que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée maximale de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 7.500 actions, soit 0,03 % du capital de la Société à la date de la présente autorisation étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ;

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être acquises dans le cadre de l’article L 225-208 du code de commerce.

Conformément à l’article L225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, décidées par le Directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessous de :

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L225-197-4 du Code de Commerce.

Dix-septième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

Dix-huitième Résolution – Emission de bons de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes, l’émission de 37.500 bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 23”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 23

Forme

Les BSA 23 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 23 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 23 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 23 sera librement cessible.

Prix d’émission

Chaque BSA 23 sera émis à titre gratuit.

Prix d’exercice

Chaque BSA 23 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt derniers jours de bourse au moment de l’attribution aux titulaires par le Directoire.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 23 devront être reçues pendant le délai d’exercice défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 23

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 23 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 23

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 23 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de Commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 23 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 23 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 23 et plus généralement de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder :

- A l’amortissement de son capital social.

- A une modification des règles de répartition de ses bénéfices.

- A une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 23 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de Commerce.

Augmentation de capital

En conséquence de l’émission des BSA 23, l’assemblée générale autorise le directoire à augmenter le capital d’un montant maximum de 5.625 Euros par émission d’au plus 37.500 actions nouvelles de 0,15 Euros de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 23 émis.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de Commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA 23, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 23.

Pouvoirs et Autorisations

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Directoire et lui donne pouvoir à l’effet de :

- fixer les conditions d’émission et d’exercice des BSA 23, ainsi que la durée de leur exercice,

- recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BSA 23 et les versements y afférant,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, décide :

- conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

personnes physiques non-salariées qui sont membres des organes de direction ou de surveillance de la Société ;

- de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 23 à attribuer à chacune desdites personnes, dans les limites éventuelles des plafonds prévus à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, étant précisé que toute attribution réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale des actionnaires et porteurs de parts du 10 juin 2010 s’imputera sur le plafond global de 37.500 BSA 23. En conséquence, la somme des BSA 22 et BSA 23 attribués par le Directoire ne pourra être supérieure à 37.500 bons de souscription d’actions.

- que le Directoire rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 23 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par le commissaire aux comptes.

Dix-neuvième Résolution – Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

Vingtième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.