PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que sur les comptes dudit exercice, du rapport du président du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes de cet exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 7.122.374 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts)

prend acte de l’absence, au titre de l’exercice écoulé, de charges non déductibles des bénéfices relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2010 proposée par le conseil d’administration, soit :

Perte nette comptable ………………………………………………………………………..

7.122.374 €

laquelle est affectée au poste « Report à Nouveau » du bilan.

Le poste « Report à Nouveau » du bilan

s’élevant en conséquence à la somme négative de ……………………………………

15.306.322 €

L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2010.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration en date du 19 novembre 2010 de M. Michel Darnaud en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Brian Kerr démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration,

décide, conformément à l’article 20 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2011, à cinquante mille (50.000) euros, le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 19 novembre 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2010 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 19 novembre 2010.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce)

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;

2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :

- de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 ; ou

- de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou

- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la trente-deuxième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.

4. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à trente-cinq euros (35 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif un investissement théorique maximum de 25.425.393 euros sur la base du capital existant, sans tenir compte des actions auto-détenues ;

5. précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital,

7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;

9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute création et émission d’actions de préférence ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide en conséquence que :

(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-dessous ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-dessous ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

9. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

10. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de:

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

3. décide en conséquence que :

(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-après ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, susceptibles d’être réalisées et que ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-après ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

3. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

4. décide de fixer à cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i) le montant total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le montant maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, 20 % du capital par an) et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-dessous ;

5. décide de fixer à vingt millions d’euros (20.000.000 €) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-dessous ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;

7. décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

8. décide en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

9. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché NYSE Euronext et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

12. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

13. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

14. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135-1 du Code de commerce,

. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des onzième à treizième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites d’une fraction de l’émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d’Etat ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €) visé à la dix-huitième résolution ci-après ;

3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.00 €) visé à la dix-huitième résolution ci-après ;

4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et en fixant le prix d’émission conformément aux modalités fixées par l’assemblée dans la limite de 10% du capital)

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social de la Société dans la limite de 10 % du capital social par an, par émission de titres de capital par des offres au public sans droit préférentiel de souscription, en en fixant le prix d’émission selon les modalités suivantes : ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

2. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

SEIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans la limite d’un plafond nominal de cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €), de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières, étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €) visé à la dix-huitième résolution ci-dessous ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, en rémunération d’apports en nature, dans la limite de 10% du capital hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant des plafonds prévus aux termes de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes,

- constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital)

1. décide que :

- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des onzième à seizième résolutions ci-dessus est fixé à cent trois mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-deux cents (103.795,62 €), ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des onzième à seizième résolutions est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cent mille euros (100.000 €), étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond commun aux augmentations de capital visé à la dix-huitième résolution ci-dessus ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

3 décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

- décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre à titre gratuit un nombre maximum de 626.339 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

constatant que le capital est entièrement libéré et sous condition suspensive que la Société remplisse, au jour de l’utilisation de la délégation, l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,

1. autorise l’émission à titre gratuit d’un nombre maximum de six cent vingt-six mille trois cent trente-neuf (626.339) BCE, chaque BCE donnant droit chacun à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents (18.790,17 €) ;

2. décide toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BCE en vertu de la présente résolution, ajouté :

(i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les bons de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la vingt et unième résolution ci-dessous, et

(ii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-dessous, et

(iii) au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-dessous,

ne pourra pas excéder un total de six cent vingt-six mille trois cent trente-neuf (626.339) actions ;

3. décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BCE ne pouvant être attribués qu’aux salariés ou mandataires sociaux de la Société en fonction à la date d’attribution des BCE (les “Bénéficiaires”) ;

4. décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BCE ;

5. autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’attribution et à l’émission des BCE, en une ou plusieurs fois, pour chaque Bénéficiaire ;

6. décide que la présente autorisation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts cesseraient d’être satisfaites ;

7. décide que chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code Général des Impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action de la Société d’une valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €) ;

8. décide que le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donneront le droit de souscrire sera, pour chaque BCE, déterminé par le Conseil d’administration lors de l’attribution dudit BCE et devra être au moins égal au prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché le jour précédent le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BCE. Cependant le prix de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à :

(i) quatre-vingt quinze pour cent (95%) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BCE, et

(ii) pendant la période de six mois à compter de la réalisation d’une augmentation de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de part de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription ou d’achat d’actions) postérieurement à la présente assemblée et pendant la période de validité de la présente autorisation, au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de ladite augmentation de capital. En cas de réalisation de plusieurs augmentations de capital, seule la dernière augmentation de capital sera prise en compte.

9. décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

10. décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;

11. décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission par le Conseil d’administration et que les BCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;

12 décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

13. décide l’émission d’un nombre maximum de six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) actions susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des BCE émis ;

14. précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BCE donnent droit ;

15. décide que :

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE,

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit sera réduit en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE,

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BCE, s’il exerce ses BCE, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

16. décide qu’au cas où, tant que les BCE n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,

- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,

- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,

les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

17. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce ;

18. autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;

19. décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du même Code ;

20. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :

- fixer les conditions d’émission et d’exercice des BCE,

- recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BCE et les versements y afférant,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

21. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 626.339 bons de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) bons de souscription d’actions (BSA), chaque BSA donnant droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société,

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire les bons au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes « des acteurs du milieu scientifique ou médical dont les compétences pourront s’avérer utiles pour le bon développement de la Société et qui seront membres du comite consultatif scientifique et stratégique de la Société »,

3. décide que :

- l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

- les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et seront, en outre, incessibles,

- chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €), sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,

- l’exercice de ces bons devra intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission.

4. décide, en conséquence que le montant maximum de l’augmentation de capital sera au maximum de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents (18.790,17 €) correspondant à six cent vingt-six mille trois cent trente-neuf (626.339) actions nouvelles de trois cents d’euro (0,03 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA, sans que ce nombre ajouté :

(i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués le cas échéant en vertu de la vingtième résolution ci-dessus, et

(ii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-dessous, et

(iii) au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-dessous,

ne puisse pas excéder six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) actions ;

5. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA ;

6. décide que le Conseil d’administration fixera (i) le prix d’émission des BSA, sur le fondement d’une évaluation réalisée par un expert indépendant, et que ce prix d’émission ne pourra être inférieur au prix ressortant de cette évaluation et (ii) le prix d’exercice de chaque action sur exercice desdits BSA ; étant précisé que le prix de souscription des actions sous-jacentes sur exercice des BSA, tiendra compte, le cas échéant, du prix d’émission des BSA et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ;

7. décide qu’au cas où, tant que les BSA n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,

- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,

- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,

les droits du titulaire des BSA seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

8. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

- procéder à l’émission ou aux émissions des six cent vingt-six mille trois cent trente-neuf (626.339) BSA et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions,

- arrêter la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et l’émission de BSA réservée au titre de la présente résolution,

- arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

- former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits,

- imposer, le cas échéant, le rachat des bons,

- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,

- suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et -procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes formalités relatives aux dites augmentations du capital,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,

- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

10. décide qu’au montant de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents (18.790,17 €) fixé au paragraphe 4 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de BSA ;

11. fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente assemblée ;

12. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) actions d’une valeur nominale de 0,03 euro chacune, sans que ce nombre, ajouté

(i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit, le cas échéant, les bons de souscription de part de créateur d’entreprise attribués en vertu de la vingtième résolution ci-dessus,

(ii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit, le cas échéant, les bons de souscription d’actions attribués en vertu de la vingt et unième résolution ci-dessus, et

(iii) au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-dessous,

ne puisse excéder six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) actions ; étant entendu qu’à tout moment le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social,

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas ;

3. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

- aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice sera déterminé par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt (20) jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options,

- Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société venait à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce,

- étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

5. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

6. décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social,

- attribuer un nombre de nouvelles options de souscription d’actions égal aux options de souscription d’actions précédemment attribuées et devenues caduques,

- prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant modifier, le règlement du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des options de souscription d’actions ou d’achat,

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi,

- en fixer notamment les époques de réalisation,

- adapter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat pour les rendre conformes à toute nouvelle législation et/ou pour les rendre compatibles, pour des salariés des filiales étrangères, aux contraintes de la législation locale en vigueur, notamment en ce qui concerne l’application de traitements fiscaux de prévus par les législations fiscales étrangères,

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

8. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de certaines catégories des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêts économique dont la Société détiendrait au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi qu’à ses mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera librement les caractéristiques de ces catégories ainsi que l’identité, au sein de ces catégories, des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ;

2. décide de fixer à six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) actions d’une valeur nominale de trois cents d’euro (0,03 €) l’une, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sans que ce nombre ajouté

(i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit, le cas échéant, les bons de souscription de part de créateur d’entreprise attribués en vertu de la vingtième résolution ci-dessus,

(ii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit, le cas échéant, les bons de souscription d’actions attribués en vertu de la vingt et unième résolution ci-dessus et

(iii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la vingt-deuxième résolution ci-dessus,

ne puisse pas excéder six cent-vingt-six mille trois cent-trente-neuf (626.339) actions ;

3. décide en outre que le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date d’attribution ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’au moins quatre (4) ans sans obligation alors de prévoir une durée minimale de l’obligation de conservation ;

5. décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

6. rappelle que le Conseil d’administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ;

7. prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, et délègue en tant que de besoin tous pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission en faveur des attributaires d’actions gratuites ;

8. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) —fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,

- constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE émis par décision du Conseil d’administration aux termes de sa septième décision en date du 10 février 2010 sur autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE attribués par décision du Conseil d’administration du 10 février 2010, aux termes de sa septième décision, de la modification relative au contrat d’émission desdits BCE telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2009 à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE et d’en fixer les termes et conditions d’exercice,

prenant acte de l’utilisation de ladite autorisation par le Conseil d’administration en date du 10 février 2010, et notamment de l’insertion dans le contrat d’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE au profit de Madame Ann Van Passel aux termes de sa septième décision, d’une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 13,33 % des BCE […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys actif (DES) ; »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 13,33 % des BCE […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE attribués par le Conseil d’administration du 10 février 2010 aux termes de sa septième décision demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription de parts dits BCE telle que visée ci-dessus.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE émis par décision du Conseil d’administration aux termes de sa dixième décision en date du 10 février 2010 sur autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE attribués par décision du Conseil d’administration du 10 février 2010, aux termes de sa dixième décision, de la modification relative au contrat d’émission desdits BCE telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2009 à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE et d’en fixer les termes et conditions d’exercice,

prenant acte de l’utilisation de ladite autorisation par le Conseil d’administration en date du 10 février 2010, et notamment de l’insertion dans le contrat d’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE au profit de Monsieur Benoit Vandenbossche aux termes de sa dixième décision, d’une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 2/7ème des BCE […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys actif (DES) ; »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 2/7ème des BCE […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription de parts dits BCE attribués par le Conseil d’administration du 10 février 2010 aux termes de sa dixième décision demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription de parts dits BCE telle que visée ci-dessus.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 émis par décision du Conseil d’administration aux termes de sa quatrième décision en date du 1er octobre 2008 sur autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2008)

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 attribués par décision du Conseil d’administration du 1er octobre 2008, aux termes de sa quatrième décision, de la modification relative au contrat d’émission desdits BCE3 telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2008 à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 et d’en fixer les termes et conditions d’exercice,

prenant acte de l’utilisation de ladite autorisation par le Conseil d’administration en date du 1er octobre 2008, et notamment de l’insertion dans le contrat d’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 au profit de Monsieur René Spaargaren, aux termes de sa quatrième décision, d’une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 20 % des BCE3 […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys actif (DES) ; »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 20 % des BCE3 […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 attribués par le Conseil d’administration du 1er octobre 2008 aux termes de sa quatrième décision demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription de parts dits BCE3 telle que visée ci-dessus.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 émis par décision du Conseil d’administration aux termes de sa quatrième décision en date du 24 juin 2009 sur autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 attribués par décision du Conseil d’administration du 24 juin 2009, aux termes de sa quatrième décision, de la modification relative au contrat d’émission desdits BCE3 telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2008 à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 et d’en fixer les termes et conditions d’exercice,

prenant acte de l’utilisation de ladite autorisation par le Conseil d’administration en date du 24 juin 2009, et notamment de l’insertion dans le contrat d’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 au profit de Monsieur Paul Geudens, aux termes de sa quatrième décision, d’une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 30 % des BCE3 […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys actif (DES) ; »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 30 % des BCE3 […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE3 attribués par le Conseil d’administration du 24 juin 2009 aux termes de sa quatrième décision demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription de parts dits BCE3 telle que visée ci-dessus.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions dits BSA émis par décision du Conseil d’administration aux termes de sa sixième décision en date du 1er octobre 2008 sur autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription d’actions dits BSA attribués par décision du Conseil d’administration du 1er octobre 2008, aux termes de sa sixième décision, de la modification relative au contrat d’émission desdits bons de souscription d’actions dits BSA telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2008 à l’effet d’émettre et d’attribuer en une ou plusieurs fois des bons de souscription d’actions dits BSA et d’en fixer les termes et conditions d’exercice,

prenant acte de l’utilisation de ladite autorisation par le Conseil d’administration en date du 1er octobre 2008 et notamment de l’insertion dans le contrat d’émission des bons de souscription d’actions dits BSA au profit de Monsieur Jason Reynolds, aux termes de sa sixième décision, d’une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription d’actions dits BSA à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 40 % des BSA […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys actif (DES) ; »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 40 % des BSA […] – seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription d’actions dits BSA attribués par le Conseil d’administration du 1er octobre 2008 aux termes de sa sixième décision demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription d’actions dits BSA telle que visée ci-dessus.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007 aux termes de sa deuxième résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 attribués par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007, aux termes de sa deuxième résolution, de la modification relative au contrat d’émission desdits bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 susvisés telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007, aux termes de sa deuxième résolution, d’émettre et d’attribuer au profit de Monsieur Luc Morisset des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 et d’en fixer les termes et conditions d’exercice, en prévoyant notamment une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 50 % des BCE1 seront exerçables à compter de l’accord PMA (Preliminary market approval) de la FDA (Federal Drug Administration) pour le produit que la Société comptera commercialiser aux USA pour le traitement des bifurcations coronaires, »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 50 % BCE1 seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 attribués par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007, aux termes de sa deuxième résolution demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits BCE1 telle que visée ci-dessus.

TRENTIEME RESOLUTION (Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions dits BSA émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007 aux termes de sa quatrième résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-103 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l’autorisation par le titulaire des bons de souscription d’actions dits BSA attribués par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007, aux termes de sa quatrième résolution, de la modification relative au contrat d’émission desdits bons de souscription d’actions dits BSA susvisés telle que décrite dans la présente résolution,

prenant acte de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007, aux termes de sa quatrième résolution, d’émettre et d’attribuer au profit de Monsieur Hikmat Hojeibane des bons de souscription d’actions dits BSA et d’en fixer les termes et conditions d’exercice, en prévoyant notamment une clause subordonnant l’exercice des bons de souscription d’actions dits BSA à la réalisation de conditions préalables audit exercice dans les termes suivants :

« – 37,78 % des BSA seront exerçables à compter de l’accord PMA (Preliminary market approval) de la FDA (Federal Drug Administration) pour le produit que la Société comptera commercialiser aux USA pour le traitement des bifurcations coronaires, »

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la clause ci-avant reproduite :

« – 37,78 % des BSA seront exerçables en cas d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché américain par la FDA (PMA) du stent Stentys inactif (BMS). »

2. décide que les autres termes et conditions des bons de souscription d’actions dits BSA attribués par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 août 2007, aux termes de sa quatrième résolution demeurent inchangés,

3. délègue au Conseil d’administration le soin de constater la réalisation de la condition suspensive et la modification définitive des termes et conditions des bons de souscription d’actions dits BSA telle que visée ci-dessus.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3 confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide de fixer à quatre mille huit cent dix-huit euros (4.818 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;

7. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

8. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

10. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale faire le nécessaire.

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.