PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2010, faisant ressortir une perte de (8.350.889) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.633 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 2.211 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 établis conformément aux dispositions des articles L.233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de (9.488.650) euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (8.350.889) euros, en totalité au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale reconnait qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions règlementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Bioparticipations est venu à expiration et décide de renouveler ce mandat, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Bioparticipations a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy Paillaud est venu à expiration et décide de renouveler ce mandat, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Guy Paillaud a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIEME RESOLUTION

(Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément :

* aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; * aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du Conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ; * au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ; * aux pratiques de marché telles qu’admises par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision du 22 mars 2005,

autorise celui-ci à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois, est destinée à permettre à la Société :

* d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ; * d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions permises par la réglementation, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par le biais de plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par attribution gratuite d’actions ; * de les annuler par voie de réduction de capital.

L’achat, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, par l’utilisation d’instruments dérivés fermes ou conditionnels.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente Résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à 3.134.984 actions, étant précisé que (i) ce pourcentage s’appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de dix (10) pourcent du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par celle-ci.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt-cinq millions d’euros (25.000.000€).

L’Assemblée Générale décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 150 % du premier cours coté lors de l’admission des actions de la Société sur Eurolist de NYSE Euronext Paris.

L’Assemblée Générale décide, en outre, que le prix minimum de vente par action ne pourra être inférieur à 50 % du cours de clôture au 30 décembre 2010.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :

* de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; * d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même nature.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour une durée maximum de douze mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires de la Société (le cas échéant avec bons attachés) ; * décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente Résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trente et un mille cent quarante six euros et quatre vingt cinq centimes (31.146,85 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que toute émission réalisée en vertu des Neuvième, Dixième, Onzième et Douzième Résolutions s’imputera sur le plafond global susmentionné ; * décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission est soumise à l’autorisation de l’assemblée. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; * décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente Résolution ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; * délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; * décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; * décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix. * décide que le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscription, limiter l’émission à 75 % du montant initial ; * donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

. imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;

. fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

. procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;

. procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

. signer tout contrat de garantie ;

. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;

. déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;

. apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;

. et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution.

* prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

* décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour une durée maximum de douze mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires de la Société (le cas échéant avec bons attachés) ; * décide que le Conseil d’Administration pourra réaliser les augmentations de capital par voie d’offre au public ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente Résolution ; * décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trente et un mille cent quarante six euros et quatre vingt cinq centimes (31.146,85 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que toute émission en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la Dixième Résolution de la présente Assemblée ; * décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts ; * décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des obligations susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application de l’article L.225-136 du Code de commerce, sera déterminé par le Conseil d’Administration ; * décide que le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscription, limiter l’émission à 75 % du montant initial ; * décide qu’un rapport spécial des Commissaire aux comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; * donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

. imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;

. fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

. procéder à toutes attributions de titres, notamment par conversion ou remboursement ;

. procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des obligataires (y compris des bons y attachés, le cas échéant) et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières créés ;

. apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;

. et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution.

* prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires par voie de placement privé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré :

* décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, pour une durée maximum de douze mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou d’obligations convertibles et/ou remboursables en actions ordinaires de la Société (le cas échéant avec bons attachés) ; * décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier à des personnes, françaises ou étrangères, fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou revêtant la qualité d’investisseurs qualifiés et/ou un cercles restreint d’investisseurs investissant dans le domaine de la santé, de la pharmacie et des biotechnologies ; * décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente Résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trente et un mille cent quarante six euros et quatre vingt cinq centimes (31.146,85 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que toute émission en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la Dixième Résolution de la présente Assemblée ; * décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées est limitée à dix pour cent (10%) du montant du capital social par an ; * décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts ; * décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application de l’article L.225-136 du Code de commerce, sera déterminé par le Conseil d’Administration ; * décide que le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d’insuffisance de souscription, limiter l’émission à 75 % du montant initial ; * décide qu’un rapport spécial du Commissaire aux comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; * donne pouvoir au Conseil d’Administration, à sa seule initiative, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

. imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;

. fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

. procéder à toutes attributions de titres, par conversion ou remboursement ;

. procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des obligataires et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières créés ;

. apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;

. et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution.

* prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des Neuvième, Dixième et Onzième Résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption des Neuvième, Dixième et Onzième Résolutions ci-dessus :

* décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objet des Résolutions précitées le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et des plafonds prévus par les Neuvième, Dixième et Onzième Résolutions, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale ; * décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la Neuvième Résolution de la présente Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION

(Augmentation de capital réservée par émission d’obligations convertibles ou remboursables en actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la Quatorzième Résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide d’émettre :

* un emprunt obligataire, selon le cas, convertible ou remboursable en actions ordinaires de la Société, d’un montant nominal de sept million cinq cent trente neuf mille quatre cents (7.539.400) euros, divisé en cent quarante neuf (149) obligations d’une valeur nominale de cinquante mille six cents (50.600) euros chacune (les « Obligations »),

ce, dans les conditions et selon les modalités ci-après :

1. Modalités de souscription

La période de souscription des Obligations sera ouverte, et le versement du prix de souscription correspondant sera reçu, à compter de la date de la présente Assemblée et pour une durée de soixante (60) jours à compter de celle-ci (la « Période de Souscription »).

2. Prix d’émission

Les Obligations seront émises au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription unitaire égal à leur valeur nominale, soit cinquante mille six cent (50.600) euros chacune, représentant un emprunt obligataire global de sept million cinq cent trente neuf mille quatre cents (7.539.400) euros.

Elles seront payables en totalité par versement en numéraire à la date de leur souscription, en même temps que la remise du bulletin de souscription.

3. Forme

Les Obligations seront créées exclusivement sous la forme nominative.

4. Intérêts

Intérêts Annuels :

Les Obligations porteront intérêts à un taux annuel de 1,25 % sur le montant nominal (les « Intérêts Annuels »).

Les Intérêts Annuels seront calculés, sur la base d’une année de trois cent soixante (360) jours, selon le nombre exact de jours écoulés entre la date d’émission des Obligations et leur remboursement en numéraire ou leur remboursement ou conversion en actions.

Les Intérêts Annuels seront payables annuellement à la date anniversaire de la date d’émission des Obligations.

En cas de conversion ou de remboursement en actions, les Intérêts Annuels cesseront de courir à compter du premier jour du trimestre au cours duquel la demande de conversion aura été présentée ou le remboursement notifié.

Intérêts Capitalisés :

En outre, les Obligations ouvriront droit à intérêts à un taux annuel de 4,75 % appliqués sur le montant nominal, lesquels ne donneront pas lieu à un paiement annuel à la date anniversaire de la date d’émission mais qui se capitaliseront conformément à l’article 1154 du Code civil (les « Intérêts Capitalisés »).

Les Intérêts Capitalisés seront dus uniquement en cas de remboursement des Obligations en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et dans ce cas, payables à la date de ce remboursement.

Les Intérêts Capitalisés seront calculés, sur la base d’une année de trois cent soixante (360) jours, selon le nombre exact de jours écoulés entre la date d’émission des Obligations et leur remboursement en numéraire.

5. Amortissement

Amortissement à l’échéance :

A défaut de conversion ou de remboursement en actions, les Obligations seront remboursées, en numéraire ou par compensation, en totalité à la septième date anniversaire de la date d’émission à leur valeur nominale. Ce remboursement s’accompagnera du paiement des Intérêts Capitalisés et des Intérêts Annuels courus.

Amortissement anticipé :

Si, avant le 31 décembre 2013, la moyenne mobile sur trois (3) mois) du cours en bourse de l’action de la Société est supérieure ou égale à dix-huit (18) euros à la suite de la communication par la Société de résultats d’études cliniques ou de la signature d’un accord de licence pharmaceutique, alors la Société aura la possibilité de procéder au remboursement en numéraire des Obligations de manière anticipée, ce pour autant que les obligataires n’aient pas demandé la conversion des Obligations aux termes d’une notification adressée dans les trois jours ouvrés suivant la fin de cette période de trois mois en référence.

6. Conversion ou remboursement en actions

Cas de conversion :

Les Obligations sont convertibles en actions à tout moment à l’initiative de les obligataires avec effet au dernier jour ouvré du mois au cours duquel la notification a été faite, sauf si la demande en est présentée à la Société moins de quatre jours ouvrés précédant celui-ci, auquel cas la conversion sera effective au dernier jour ouvré du mois suivant.

Cas de remboursement automatique :

Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2013, la moyenne mobile sur trois (3) mois du cours en bourse de l’action d’une valeur nominale d’un centime d’euros de la Société est supérieur ou égal à dix-huit (18) euros, avec effet au premier jour ouvré suivant le dernier jour de la période de trois mois en référence.

Parité de conversion ou de remboursement :

Lors de la conversion ou du remboursement en actions, chaque Obligation sera automatiquement convertie ou remboursée, selon le cas, en un nombre « A » d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un (1) centime d’euro, libérées par compensation avec la créance obligataire, et calculé comme suit :

A = O / P

Avec :

- « A »: Arrondi au nombre entier le plus proche

- « O » : Valeur nominale des obligations

- « P »: 12,65 euros

Lorsque le nombre d’actions à remettre à la suite de la conversion n’est pas un nombre entier, la fraction formant rompu doit faire l’objet d’un versement en espèces, ce versement étant égal au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, conformément aux articles L.225-149, alinéa 1 et R.228-94 du Code de commerce.

7. Jouissance des actions issues de la conversion ou du remboursement des Obligations

Les actions nouvelles émises en suite de la conversion ou du remboursement des Obligations seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel la conversion ou le remboursement des Obligations sera devenu effectif et auront droit, au titre de l’exercice commencé à cette date et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être alloué aux autres actions de même catégorie émises antérieurement par la Société à égalité de valeur nominale.

8. Augmentation de capital

En conséquence de la décision d’émission des Obligations objet de la présente Résolution, l’Assemblée Générale décide l’augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal maximum de cinq mille neuf cent soixante (5.960) euros, par voie de création et d’émission d’un maximum de cinq cent quatre-vingt seize mille (596.000) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un (1) centime d’euros, assorties d’une prime d’émission de douze euros virgule soixante quatre (12,64) euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, le droits des porteurs d’Obligations.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente Résolution emporte de plein droit, au profit des titulaires d’Obligations, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les Obligations donneront droit.

9. Pouvoirs

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration et lui donne pouvoir à l’effet :

- de recevoir les bulletins de souscription aux Obligations objet de la présente Résolution et les versements y afférents et, le cas échéant, clore par anticipation la Période de Souscription ;

- de constater l’émission définitive des Obligations et signer le contrat d’émission y relatif ;

- de prendre toute mesure pour assurer le service de l’emprunt obligataire que constitue l’émission des Obligations ;

- de constater les augmentations de capital découlant de la conversion ou du remboursement des Obligations ;

- d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs d’Obligations conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

- plus généralement, de faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente Résolution rendra nécessaire.

Le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des Obligations.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Suppression du droit préférentiel de souscription à personne dénommée en relation avec la Résolution précédente)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires prévu au termes de l’article L.228-91 du Code de commerce à souscrire les Obligations dont l’émission a été décidée à la Treizième Résolution de la présente Assemblée, au profit de ;

- la société JP SPC 3 obo Valor Biotech, Segregated Portfolio dont le siège social est situé PO Box 10176 – Governor’s Square, Lime Tree Bay Avenue, Grand Cayman KY1-1002 / Cayman Island ;

laquelle aura le droit de souscrire à l’intégralité des cent quarante neuf (149) Obligations à émettre.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

* autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de dix-huit mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de neuf cent quarante et un euros (941 €), en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, * décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

* fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, * fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, * procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d’actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

* donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3.134.984 actions (soit 10 % du capital) par périodes de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à trente et un mille trois cent quarante neuf euros et quatre vingt quatre centimes (31.349,84 €). en valeur nominale ; * décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; * fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; * donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Mise en oeuvre des délégations)

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, lorsqu’il est fait usage des délégations accordées en vertu des Neuvième, Dixième, Onzième et Quinzième Résolutions, le Conseil d’administration est tenu, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Il doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.