PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat de l’exercice social 2007)

L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2007 se soldait par un bénéfice net de 21.131,43 € et que la réserve légale était intégralement dotée décide d’affecter en totalité ce résultat au compte « Report à nouveau »

Après cette affectation, le compte « Report à nouveau » est porté à 300.075,93 €.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte du fait que la Société n’a distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices et n’a pas supporté de dépenses somptuaires au sens de l’article 39-4 du CGI.

TROISIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de ses conclusions et de l’absence de telles conventions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

CINQUIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Olivier Auberty, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Olivier SAMAMA, de son mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer en cette qualité le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représenté par Monsieur Olivier Auberty, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly Sur Seine.

Son mandat, d’une durée de six exercices, prendra fin avec l’Assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2013.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Cailliau Dedouit et Associés, représenté par Monsieur Laurent Brun, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Bernard HAGGIAG de son mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer en cette qualité le cabinet CAILLIAU DEDOUIT & ASSOCIES, représenté par Monsieur Laurent BRUN, 19 rue Clément Marot – 75008 Paris.

Son mandat, d’une durée de six exercices, prendra fin avec l’Assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2013.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Etienne Boris en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit)

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jacques LEFEVRE de son mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Monsieur Etienne BORIS, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly sur Seine.

Son mandat, d’une durée de six exercices, prendra fin avec l’Assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2013.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Didier Cardon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Cailliau Dedouit et Associés)

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Sami Daniel CHRIQUI de son mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet CAILLIAU DEDOUIT & ASSOCIES, Monsieur Didier CARDON, 19 rue Clément Marot – 75008 Paris.

Son mandat, d’une durée de six exercices, prendra fin avec l’Assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2013.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, acheter ou faire acheter des actions de la société dans les limites telles que :

le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ou 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 007 265 actions au 31 décembre 2007
le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée ;

2) Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder au rachat des actions de la Société, dans les limites fixées ci-dessus, en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou
l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L 443-1 et suivants du Code du Travail ; ou
l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après à titre extraordinaire; ou
la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport ; ou
la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
la mise en oeuvre de tout plan d’actions gratuites de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; ou
la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4) Fixe à 30 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 3 021 795 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

5) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre Autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1) autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-avant à titre ordinaire, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la neuvième résolution, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social de la Société ;

2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire ;

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION (Modification des articles 9 alinéa 2, 14 3°, 17 alinéa 1, 18 alinéa 4, 30-2, 31-2 et 38-2 des statuts)
L’Assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 9 alinéa 2, 14 3°, 17 alinéa 1, 18 alinéa 4, 30-2, 31-2 et 38-2 des statuts :

Ancienne rédaction
Article 9–Libération des actions Alinéa 2 Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’Administration. Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite 15 jours francs au moins à l’avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit par une lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.
Article 14 3° – Conseil d’administration – composition Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq Conseils d’Administration ou Conseils de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction Article 17 – Vacances – cooptations – ratifications Alinéa 1 En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif, dans le délai de trois mois du jour où se produit la vacance. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée Générale Ordinaire. Article 18 –Bureau du Conseil Alinéa 4 Sous réserve des exceptions prévues par la loi, le Président ne peut exercer au total et simultanément plus de deux mandats de Présidents de Conseil d’Administration, de Membre du Directoire ou de Directeur Général unique de Sociétés Anonymes ayant leur siège en France métropolitaine.
Article 30 – Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-verbaux 2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par toute autre personne qu’elles élisent.[…….] Article 31 – Quorum – Vote 2-Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.Chaque action donne droit à une voix. Article 38 – Affectation et répartition des bénéfices 2. [……]Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de titre.

Nouvelle rédaction
Article 9 – Libération des actions Alinéa 2 Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’Administration. Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite un mois au moins à l’avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit par une lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.
Article 14 3° – Conseil d’administration – composition Alinéa supprimé Un salarié de la Société peut être nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Article 17 – Vacances – cooptations – ratifications Alinéa 1 En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée Générale Ordinaire. Article 18 – Bureau du Conseil Alinéa 4 Alinéa supprimé
Article 30 – Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-verbaux 2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par toute autre personne qu’elles élisent. […….] Article 31 – Quorum – Vote 2-Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.Chaque action donne droit à une voix sauf ce qui est dit à l’article 13-1 ci-dessus. Article 38 – Affectation et répartition des bénéfices 2. [……]Les dividendes des actions sont payés aux propriétaires des actions.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport par la société Grands Magasins Galeries Lafayette de ses actifs relatifs au centre commercial Cap 3000 aux termes du traité d’apport)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport de Messieurs Didier Kling et Olivier Robin, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 27 mars 2008, ainsi que du traité d’apport en date du 15 avril 2008 conclu entre la Société et la société Grands Magasins Galeries Lafayette, société par actions simplifiée au capital de 39.955.000 euros, dont le siège social est situé 27, rue de la Chaussée d’Antin, à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 101 582 (« GMGL ») :

Approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions, aux termes duquel GMGL apporte à la Société :

- l’intégralité des lots de copropriété dépendant de l’ensemble immobilier Cap 3000 cadastré AK n°76 pour une contenance de 134.196 m2 et la quote-part dans les parties communes de Cap 3000 attachées à chacun desdits lots (incluant le sol des parties construites, les espaces libres, les voies de desserte et d’accès et les parkings), à l’exception de ceux faisant l’objet du Crédit-bail, tel que ce terme est défini dans le traité d’apport (le « Magasin GL »). ;

- un contrat de crédit-bail immobilier en date du 28 juin 1996 (le « Crédit-Bail ») conclu entre Sogefin, société par actions simplifiée au capital de 8.440.000 €, dont le siège social est situé 27 rue de la chaussée d’Antin à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 343 228 et Natixis-Bail, Sogebail et Natiocredimurs

Approuve la valeur nette de cet apport évaluée à la somme de 253.730.740 € et la rémunération de cet apport par l’attribution à GMGL de 25.423.921 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1,428 € chacune, entièrement libérées, émises au prix unitaire de 9,98 € par action nouvelle émise, soit une prime d’apport de 8,552 € par action, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 36.305.359,19 €, donnant lieu à une prime d’apport globale de 217.425.380,81 € ;

Constate que les conditions suspensives stipulées par le traité d’apport susvisé, nécessaires à la réalisation de l’apport, sont réalisées ;

En conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par GMGL aux conditions et modalités stipulées audit traité d’apport, ainsi que son évaluation et le montant de la rémunération stipulée.

QUATORZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital en rémunération de l’apport par la société Grands Magasins Galeries Lafayette de ses actifs relatifs au centre commercial Cap 3000 – Prime d’apport)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide d’augmenter le capital social de la société de 36.305.359,19 €, par émission de 25.423.921actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,428 € chacune, lesquelles seront attribuées par la Société à GMGL en rémunération de son apport à la Société.

Les actions nouvelles qui seront émises par la Société porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital. L’admission des 25.423.921 actions nouvelles aux négociations d’Eurolist de NYSE-Euronext sera demandée immédiatement après la réunion de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale décide que la différence entre le montant de l’actif net apporté s’élevant à 253.730.740€ et le montant de l’augmentation de capital de 36.305.359,19€, soit 217.425.380,81 €, sera inscrit à un compte spécial « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

QUINZIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive des apports)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence des deux résolutions qui précèdent :

Constate que l’apport à la Société des actifs de GMGL relatifs au centre commercial Cap 3000 et que l’augmentation de capital sont définitivement réalisés ;

Donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle de l’opération d’apport et, en conséquence établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.

SEIZIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

A l’article 6, il est ajouté ceci :

7- Suite à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2008, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d’augmenter le capital par apport en nature de 36.305.359,19€.

L’article 7 est modifié comme suit :

1- Le montant du capital social est de 37.744.309,19 €. Il est divisé en 26.431.186 actions de même nominal, toutes entièrement libérées.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.